一年以來,在新疆政府主導(dǎo)下,凱迪投資、各參與方是如何利用新疆優(yōu)質(zhì)礦業(yè)資源使一個(gè)經(jīng)營發(fā)展步履艱難的上市公司發(fā)生改變的呢？期間經(jīng)歷了怎樣的艱難曲折？

　　去年以來,受金融危機(jī)影響,天山紡織(000813)的毛紡織業(yè)務(wù)大幅下滑。在天山紡織面臨潛在退市危機(jī)之際,新疆黨委、政府決定充分發(fā)揮新疆資源優(yōu)勢,對其實(shí)施重組。隨即,在新疆政府的全面安排和部署下,國有獨(dú)資公司新疆凱迪投資有限責(zé)任公司重組天山紡織拉開序幕。

　　西拓礦業(yè)股權(quán)之爭

　　"天山紡織股東大會已審議通過公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案。接下來我們要做的就是把重組方案上報(bào)證監(jiān)會,這意味著天山紡織的重組工作又向前邁進(jìn)了一大步",天山紡織重組主導(dǎo)方--新疆凱迪投資有限責(zé)任公司董事、副總經(jīng)理張強(qiáng)在天山紡織昨日的股東大會上向 表示。

　　"從去年7月31日開始的天山紡織重組分為兩個(gè)階段,第一階段是凱迪投資受讓天山紡織的控股權(quán)。包括協(xié)議受讓香港天山等公司的股權(quán)和通過行政劃轉(zhuǎn)取得國有股權(quán)。目前,凱迪投資已辦理完畢所有的股權(quán)過戶手續(xù),擁有天山紡織56.78%的股權(quán),成為其絕對控股股東。"張強(qiáng)說,"接下來,我們要做的就是上市公司購買西拓礦業(yè)的股權(quán),把銅礦裝進(jìn)天山紡織,完成天山紡織的定向增發(fā)。"

　　在距離烏魯木齊500公里的哈密黃土坡,約200人冒著50°C的戈壁酷暑緊張施工,以期西拓礦業(yè)的黃土坡銅鋅礦礦山建設(shè)如期完工。按照天山紡織的重組計(jì)劃,黃土坡銅鋅礦將被注入天山紡織,2012年投產(chǎn)后將成為天山紡織最主要的盈利增長點(diǎn)。

　　發(fā)行股份購買西拓礦業(yè)75%的股權(quán)是天山紡織重組的核心內(nèi)容,而圍繞西拓礦業(yè)控股權(quán)的紛爭卻十分曲折。

　　2005年2月,澳籍華人付民祿的新疆華祿礦業(yè)公司,依法向國土資源部申請獲準(zhǔn)"新疆哈密市黃土坡一帶73.29平方公里銅鋅多金屬礦風(fēng)險(xiǎn)探礦權(quán)"。2006年11月,付民祿在為探礦將自籌資金甚至澳大利亞養(yǎng)老金全部耗盡后,引入了風(fēng)險(xiǎn)探礦投資人王憬瑜加盟,出資接力勘探,王憬瑜以后續(xù)勘探的全部出資享有50%風(fēng)險(xiǎn)勘探收益權(quán)。2007年11月,探礦有了突破性發(fā)現(xiàn),為進(jìn)一步詳勘和開采做準(zhǔn)備,付民祿、王憬瑜二人依法報(bào)請國土資源部批準(zhǔn),將黃土坡探礦權(quán)從雙方合作的新疆華祿公司剝離,轉(zhuǎn)至雙方設(shè)立的新疆西拓礦業(yè)有限公司,繼而加大勘探投資力度;至2009年,終于有了今天的重大發(fā)現(xiàn)。

　　 多方了解,付民祿是位經(jīng)驗(yàn)豐富的地質(zhì)找礦專家。2005年,在新疆華祿礦業(yè)申報(bào)上述范圍探礦權(quán)之前,國土資源部門核定哈密黃土坡一帶為"探礦權(quán)空白區(qū)",故該區(qū)域探礦權(quán)的取得無需繳納探礦權(quán)價(jià)款。通過幾年的艱苦勘探所獲得的地質(zhì)信息,付民祿和王憬瑜堅(jiān)信該地域有找到大中型金屬礦的可能性。他們組織了數(shù)十名國內(nèi)外找礦專家和地質(zhì)人員,投入了大量的資金,克服了重重困難,在長達(dá)五年的時(shí)間里堅(jiān)持不懈地進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)勘探,終于獲得了較為詳實(shí)的1號礦段各類金屬儲量。

　　王憬瑜的律師王先生表示 :"實(shí)際上,付、王合作不久就找到了礦脈,只是尚無法以全面詳實(shí)的勘探數(shù)據(jù)準(zhǔn)確說明儲量,才沒有對外公開。此階段付、王二人繼續(xù)加大風(fēng)險(xiǎn)勘探資金的投入、加快勘探速度,但最終外界還是知道了。隨即,很多中外大公司,包括國內(nèi)知名礦企都找上門來要求合作。在談判和猶豫的過程中,凱迪投資以審慎、專業(yè)的作法先指派了地礦專家隊(duì)伍對黃土坡一帶進(jìn)行了詳細(xì)考察,隨后才啟動(dòng)了與我們的商務(wù)談判。我們比較后認(rèn)為,凱迪投資是新疆的本地國企,其穩(wěn)健持重的工作作風(fēng)將給后續(xù)的探、采工作帶來較多的方便,而銅礦又是在新疆發(fā)現(xiàn)的,把礦交給新疆政府主導(dǎo)開采更有信心,再加上凱迪投資答應(yīng)我們保留50%的股權(quán),這都符合我們的愿望。特別是構(gòu)劃設(shè)計(jì)西拓礦業(yè)將來自主上市,更為我們今后的合作留下了極大的想象空間"。雖然雙方明確了合作意向,但談判過程艱難曲折,雙方均立足企業(yè)未來的發(fā)展,本著市場化原則協(xié)商收購價(jià)格。

　　2009年7月,凱迪投資旗下的凱迪礦業(yè)啟動(dòng)對西拓礦業(yè)的收購,雙方于11月簽署了《補(bǔ)充協(xié)議》,最終確定以3.065億元收購青海雪馳(王憬瑜一人公司)、付民祿各持有的西拓礦業(yè)25%的股權(quán),合計(jì)受讓西拓礦業(yè)50%的股權(quán)。與此同時(shí),新老股東共同對西拓礦業(yè)進(jìn)行了兩次同比例增資,使西拓礦業(yè)的注冊資本達(dá)到了2億元以上。

　　張強(qiáng)說:"凱迪對西拓礦業(yè)的收購,是在國資委批準(zhǔn)下,通過地質(zhì)專家對礦山前期勘探工作量反復(fù)核算、對地質(zhì)報(bào)告、礦樣等綜合地質(zhì)成果進(jìn)行認(rèn)真復(fù)查,對蘊(yùn)藏的礦產(chǎn)資源多次測算后,以市場基礎(chǔ)價(jià)格取得收購標(biāo)的的一個(gè)純市場行為,不存在任何國有資產(chǎn)流失的事實(shí)。在自治區(qū)產(chǎn)權(quán)領(lǐng)導(dǎo)小組、國資委、金融辦的支持指導(dǎo)下,本次重組有序進(jìn)行。重組過程中券商、律師等中介機(jī)構(gòu)對擬置入的資產(chǎn)做了大量的深入核查,這些核查驗(yàn)證了本次收購的合理性。"

　　王律師說:"付民祿、青海雪馳獲得的3.065億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓金中,1.065億元已經(jīng)通過增資方式再投入到了西拓公司,用于礦山開采建設(shè)。付民祿、青海雪馳實(shí)際拿到的只有2億元,還不到其他意向收購公司出價(jià)的一半。而且這部分資金一是用于補(bǔ)償前期已經(jīng)認(rèn)定的近7000萬元原股東風(fēng)險(xiǎn)探礦投入;另一部分用于補(bǔ)償不被新股東認(rèn)定但確實(shí)發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)勘探投入。如果不是對西拓礦業(yè)的未來發(fā)展有信心,是不可能這樣決定的。"

　　天山紡織獲注西拓礦業(yè)

　　"西拓礦業(yè)資源量增加的潛力巨大,自身增值已成定局。"這是 采訪中聽到最多的關(guān)于西拓礦業(yè)的評論。

　　目前,西拓礦業(yè)擁有73.41平方公里探礦權(quán),分為六個(gè)礦區(qū)。2009年下半年,在探礦權(quán)區(qū)域內(nèi)黃土坡礦區(qū)Ⅰ礦段2平方公里處風(fēng)險(xiǎn)探礦取得重大突破,根據(jù)地質(zhì)工作,該區(qū)域內(nèi)多個(gè)礦帶的銅、鋅、金、銀資源量的總價(jià)值折合成銅資源量為31.4萬噸。

　　今年1月,西拓礦業(yè)據(jù)此依法申請并獲取了新疆自治區(qū)國土資源廳頒發(fā)的黃土坡探礦權(quán)區(qū)其中2.021平方公里采礦權(quán)證,其中,Ⅰ礦段采礦權(quán)評估值約為7.65億元,西拓礦業(yè)100%股權(quán)評估值約為9.28億元。

　　對于市場普遍關(guān)注的西拓礦業(yè)取得的采礦權(quán)問題,宏源證券(000562)并購部總經(jīng)理洪濤說:"西拓礦業(yè)和下屬全資子公司黃土坡礦業(yè)取得了本階段應(yīng)有的各種證照和批復(fù)文件,擬注入標(biāo)的礦業(yè)資產(chǎn)已經(jīng)分別取得國土資源部頒發(fā)的探礦權(quán)證和新疆自治區(qū)國土資源廳頒發(fā)的采礦權(quán)證,并經(jīng)過國土資源部礦產(chǎn)資源儲量評審備案;同時(shí),各中介機(jī)構(gòu)均對西拓礦業(yè)及其控股子公司黃土坡礦業(yè)進(jìn)行了實(shí)地考察和盡職調(diào)查。應(yīng)該說,各中介機(jī)構(gòu)的工作還是比較扎實(shí)。"

　　完成對西拓礦業(yè)的收購后,在新疆政府的大力支持下,凱迪投資控股子公司凱迪礦業(yè)決定將西拓礦業(yè)的資產(chǎn)置入天山紡織,提高其資產(chǎn)質(zhì)量,增強(qiáng)其盈利能力。

　　將西拓礦業(yè)置入天山紡織,就意味著西拓礦業(yè)放棄了未來自主上市的機(jī)會,從而帶來部分權(quán)益的損失。對此,凱迪投資副總經(jīng)理張強(qiáng)說:"我們必須顧全大局。從化解天山紡織風(fēng)險(xiǎn)及維護(hù)社會穩(wěn)定角度出發(fā),自治區(qū)政府要求毛紡行業(yè)不能退出,職工不能下崗。重組方案中擬置入的資產(chǎn)要有較高的盈利能力才能支撐上市公司未來的業(yè)績,確保上市公司的穩(wěn)定發(fā)展。若單純將我們的控股子公司凱迪礦業(yè)所持有西拓礦業(yè)50%股份置入上市公司,天山紡織對西拓礦業(yè)無法形成絕對控股,不能確保上市公司的利益。"

　　然而,付民祿和青海雪馳的代表很是震驚,提出不參與重組,甚至要求恢復(fù)股權(quán)原狀。青海雪馳的王律師說:"凱迪投資是突然通知我們要與天山紡織重組,而且要求修改以前協(xié)議中'自主上市'的約定,并表示我們天山紡織的重組在政府主導(dǎo)下已經(jīng)不可逆轉(zhuǎn),我們是在多次協(xié)商溝通、充分理解了自治區(qū)此次重組的重大意義后,出于顧全大局的想法同意的。"

　　為西拓礦業(yè)做出巨大貢獻(xiàn)的股東付民祿因是澳籍華人,按相關(guān)法規(guī)不能參與本次重組,其股權(quán)因此未作為注入上市公司的標(biāo)的資產(chǎn)。

　　2010年3月,西拓礦業(yè)股東會通過決議,同意凱迪礦業(yè)、青海雪馳以所持有的西拓礦業(yè)股權(quán)認(rèn)購天山紡織股份,股東付民祿放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　6月17日,凱迪礦業(yè)、青海雪馳與天山紡織簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。

　　6月18日,天山紡織公告重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(草案),擬按照5.66元/股的價(jià)格向凱迪礦業(yè)、青海雪馳非公開發(fā)行1.2億股,擬購買新疆凱迪礦業(yè)投資股份有限公司、青海雪馳科技技術(shù)有限公司持有的西拓礦業(yè)有限公司75%的股權(quán)。

　　8月2日,天山紡織股東大會高票通過公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)。

　　重組中的額外業(yè)績承諾

　　6月18日,天山紡織復(fù)牌之際,恰逢中央出臺大力支持新疆大開發(fā)、大發(fā)展的傾斜政策。天山紡織復(fù)牌后的股價(jià)走勢也充分說明了投資者對天山紡織未來的發(fā)展有著強(qiáng)烈的期待和預(yù)期。

　　這份信心和期待更源于重組方案中重組方對上市公司的特別承諾。

　　為了確保2010年、2011年和2012年天山紡織的收益,凱迪礦業(yè)對天山紡織做出了額外承諾:保證天山紡織2010年不虧損、2011年實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于1000萬元、2012年實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于2000萬元,若未實(shí)現(xiàn)上述利潤目標(biāo),不足部分將以現(xiàn)金方式補(bǔ)足,以充分保護(hù)上市公司及中小股東利益。凱迪礦業(yè)截至2009年12月31日擁有凈資產(chǎn)4.96億元,具有履行承諾的能力。

　　針對利潤承諾,凱迪投資副總經(jīng)理張強(qiáng)表示:"截至2009年12月31日,凱迪礦業(yè)擁有凈資產(chǎn)4.96億元,雖然凱迪礦業(yè)充沛的流動(dòng)資產(chǎn)可充分保證做出的業(yè)績承諾,但從我們的角度講,這次重組能否成功是凱迪面臨的又一個(gè)不能回避的挑戰(zhàn),而這個(gè)挑戰(zhàn)的前提是必須克服重重困難,盡快建設(shè)好哈密黃土銅鋅礦,同時(shí)經(jīng)營好天山紡織。"

　　在昨日的股東大會上,天山紡織與凱迪礦業(yè)及青海雪馳簽訂了《盈利補(bǔ)償協(xié)議》。 注意到,這份協(xié)議特別約定:重組完成后,如哈密黃土坡礦區(qū)Ⅰ礦段在2010年至2014年的累積實(shí)際盈利數(shù)低于評估報(bào)告中累積利潤預(yù)測數(shù),則凱迪礦業(yè)和青海雪馳承諾,分別以股份方式就歸屬于甲方的相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)部分對天山紡織進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。

　　為此,王律師解釋說:"西拓礦業(yè)如2010年至2014年五年的累計(jì)盈利達(dá)不到25799.19萬元,青海雪馳將面臨自身部分股權(quán)被上市公司以1元價(jià)格贖回并注銷,極端情況下,甚至全部股權(quán)被上市公司以1元價(jià)格贖回的風(fēng)險(xiǎn)。而且青海雪馳和凱迪礦業(yè)一樣,如果按照2010年內(nèi)完成重組的話,要經(jīng)歷新增股份將近五年的鎖定期。所以就青海雪馳面臨的市場風(fēng)險(xiǎn)而言,本意上我們是不同意的,但從大局來講,我們必須配合。"

　　在凱迪礦業(yè)和青海雪馳的鎖定期和盈利補(bǔ)償方案制定上,宏源證券并購部總經(jīng)理洪濤的評價(jià)是:"按照規(guī)則,考慮到審核的時(shí)間,青海雪馳新增股份鎖定期本可能只有一年,凱迪礦業(yè)新增股份鎖定期本可以只有三年。因?yàn)槲魍氐V業(yè)2012年才能夠投產(chǎn),投產(chǎn)之后的三年盈利期間為2012年至2014年,那么我們按照從2010年至2014年進(jìn)行盈利補(bǔ)償計(jì)算的時(shí)間區(qū)間,最終,本次盈利補(bǔ)償最終決算時(shí)點(diǎn)確定為上市公司2014年年報(bào)披露日。此方案加長了盈利補(bǔ)償?shù)钠谙?同時(shí)使得所有新增股東鎖定期最早也在2015年上半年結(jié)束。結(jié)合凱迪礦業(yè)對天山紡織額外的業(yè)績承諾,應(yīng)該說,天山紡織本次重大資產(chǎn)重組方案在經(jīng)過充分論證的基礎(chǔ)上,不僅確保了擬注入資產(chǎn)的建設(shè)和經(jīng)營,充分保護(hù)了中小股東的利益,更有利于上市公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。"

　　天山紡織的資源轉(zhuǎn)型之路在新疆政府主導(dǎo)、各方股東的配合下穩(wěn)步向前推進(jìn)。

　　在日前召開的新疆上市公司董事長聯(lián)席會上,自治區(qū)政府分管金融工作的主席助理、自治區(qū)金融辦主任王會民堅(jiān)定表示:"天山紡織的重組為一些產(chǎn)業(yè)定位不明確,優(yōu)勢不突出的新疆上市公司做出了表率,這類公司更要積極利用新疆的特色資源,重新審視和制定符合企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略,抓住新疆大開發(fā)、大發(fā)展的機(jī)遇,加大資源獲取力度,適時(shí)進(jìn)行主業(yè)轉(zhuǎn)型和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。"

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