文本刊記者呂斌

    中國(guó)商界一向不缺乏新聞素材，2008年9月3日，又一顆“重磅炸彈”襲來(lái)——可口可樂(lè)和匯源均于當(dāng)日發(fā)布公告：可口可樂(lè)公司通過(guò)旗下一家全資子公司擬以約179.2億港元全資收購(gòu)匯源果汁，每股現(xiàn)金作價(jià)為12.2港元。      

    鑒于匯源果汁是本土最大的果汁品牌，在所有果汁品牌中市場(chǎng)占有率第一，而目前可口可樂(lè)已經(jīng)是中國(guó)軟飲料市場(chǎng)第一。如果兩家合一，無(wú)疑將對(duì)中國(guó)飲料市場(chǎng)格局產(chǎn)生深刻影響。

    由此也引發(fā)了部分公眾對(duì)于“涉嫌壟斷”、“民族品牌可能消失”以及“匯源將何去何從”等多方面的擔(dān)憂。

    匯源“賣(mài)”身

    本來(lái)一切都進(jìn)行得悄無(wú)聲息�？煽诳蓸�(lè)欲利用其迄今為止在中國(guó)金額最大的一筆收購(gòu)交易，來(lái)將中國(guó)最大的果汁品牌企業(yè)匯源納入囊中——由可口可樂(lè)全資附屬的一家子公司收購(gòu)匯源全部股本中的全部已發(fā)行股份及全部未行使可換股債券。

    其中，可口可樂(lè)提出的每股現(xiàn)金作價(jià)為12.2港元，是上周五匯源停牌時(shí)的收市價(jià)4.14港元的近3倍。

    根據(jù)雙方協(xié)議，交易完成后，匯源果汁將成為可口可樂(lè)這家子公司的全資附屬公司，并將撤銷(xiāo)其上市地位。

    這標(biāo)志著朱新禮這位1992年起創(chuàng)辦匯源的山東大漢，終于決定要賣(mài)出為之嘔心瀝血16年且尚存盈利能力的企業(yè)。

    一家上市公司出現(xiàn)收購(gòu)或被收購(gòu)的商業(yè)行為，本是件稀松平常的事情，在全球的資本市場(chǎng)上幾乎每天都在發(fā)生。如果不是涉及到民族品牌以及行業(yè)壟斷之嫌，作為一起資本市場(chǎng)收購(gòu)案，匯源與可口可樂(lè)的合并不會(huì)引起這么多媒體和國(guó)人的關(guān)注。

    “當(dāng)前全球經(jīng)濟(jì)放緩、國(guó)內(nèi)宏觀調(diào)控和運(yùn)營(yíng)成本上升，上市企業(yè)盈利下滑，在弱市中以近3倍市值的價(jià)格收購(gòu)，收購(gòu)方和出讓方在利益和價(jià)值取向達(dá)成一致時(shí)，自然就達(dá)成收購(gòu)合意�！痹诮邮堋斗ㄈ恕酚浾卟稍L時(shí)，北京煒衡律師事務(wù)所公司法律師羅瓊表示。

    據(jù)羅瓊律師介紹，這并是不匯源第一次對(duì)外資“張開(kāi)雙臂”。早在匯源香港上市之前，就先后與德隆、統(tǒng)一和達(dá)能進(jìn)行過(guò)合作。

    第一次是德隆，2001年朱新禮參觀德隆新疆總部后，向后者開(kāi)放控股權(quán)，德隆以5.1億元投資，取得匯源51%股權(quán)。朱新禮后來(lái)也因此陷入與德隆的“匯源爭(zhēng)奪戰(zhàn)”。經(jīng)過(guò)頑強(qiáng)抗?fàn)�，最終在德隆大樹(shù)倒下前，成功購(gòu)回匯源，使匯源躲過(guò)一場(chǎng)災(zāi)難。

    第二次是在2005年，統(tǒng)一集團(tuán)作為匯源戰(zhàn)略投資者進(jìn)入?yún)R源，持有其5％的股份，并簽訂了計(jì)劃持股5％至35％的相關(guān)協(xié)議。但后來(lái)由于種種原因，雙方的合作未進(jìn)一步擴(kuò)大。

    2006年，在統(tǒng)一退出后，匯源又向此前排斥過(guò)的達(dá)能開(kāi)放股權(quán)，不過(guò)因?qū)�兇猛達(dá)能有所忌憚，匯源同時(shí)引入了其他幾家投資人：當(dāng)年7月，匯源引入達(dá)能、美國(guó)華平基金、荷蘭發(fā)展銀行和香港惠理基金作為戰(zhàn)略投資者，上述幾家投資方共同以約2.2億美元持有匯源35%股權(quán)，其中，達(dá)能持股約22.18%。

    “從當(dāng)時(shí)企業(yè)的規(guī)模、產(chǎn)值和市場(chǎng)占有率來(lái)看，都不足以讓匯源在資本市場(chǎng)獲得巨額的回報(bào)，當(dāng)在香港上市后，資本市場(chǎng)放大后的匯源身價(jià)大增�，F(xiàn)在可口可樂(lè)愿以接近50倍市盈率的價(jià)格，25億美金來(lái)收購(gòu)匯源，不選擇可口可樂(lè)，還有比可口可樂(lè)能出更高價(jià)格的買(mǎi)主乎？”羅瓊律師表示。

    至于匯源出售的原因，羅瓊律師表示，在競(jìng)爭(zhēng)越來(lái)越激烈，成本越來(lái)越高，毛利越來(lái)越低的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，能夠?qū)�匯源高價(jià)出讓?zhuān)�必然有企業(yè)的戰(zhàn)略考慮�！爸劣谄髽I(yè)發(fā)展瓶頸或資金，是每個(gè)在海外上市的企業(yè)在擴(kuò)張發(fā)展中都會(huì)面臨的問(wèn)題，并非是匯源出售的根本原因。”

    可口可樂(lè)的“雄心”

    可口可樂(lè)作為全球最大軟飲料制造在中國(guó)市場(chǎng)長(zhǎng)期占有率第一，其約70%以上的收入來(lái)自碳酸飲料，然而近幾年碳酸飲料的市場(chǎng)呈逐年下降趨勢(shì)，非碳酸飲料逐年上升。雖然可口可樂(lè)也開(kāi)發(fā)了“美汁源”等果汁飲料，但銷(xiāo)量仍不敵國(guó)內(nèi)匯源。

    羅瓊律師對(duì)《法人》記者介紹，如此案收購(gòu)成功，可口可樂(lè)將在國(guó)內(nèi)非碳酸飲料占據(jù)領(lǐng)先份額，其中純果汁占據(jù)了中國(guó)70%以上市場(chǎng)，在戰(zhàn)略上既可以影響中國(guó)的果汁產(chǎn)業(yè)的上游企業(yè)，又可以控制濃縮汁、水果原漿和果汁產(chǎn)品在美國(guó)、日本、澳大利亞等國(guó)家供應(yīng)量和價(jià)格。此次收購(gòu)無(wú)疑具有相當(dāng)深遠(yuǎn)的戰(zhàn)略眼光。

    “匯源在中國(guó)是一個(gè)發(fā)展已久及成功的果汁品牌,對(duì)可口可樂(lè)中國(guó)業(yè)務(wù)有相輔相成的作用�！笨煽诳蓸�(lè)公司首席執(zhí)行官及總裁穆泰康第一時(shí)間就此交易做出評(píng)價(jià)。

    可口可樂(lè)此次愿意出高價(jià)購(gòu)買(mǎi)匯源果汁的股份，就是因?yàn)閰R源果汁的原材料采購(gòu)與可口可樂(lè)的分銷(xiāo)優(yōu)勢(shì)可以協(xié)同合作，提高運(yùn)營(yíng)效率。而匯源在國(guó)內(nèi)的果汁飲料市場(chǎng)處于領(lǐng)導(dǎo)位置，加上果汁飲料市場(chǎng)增長(zhǎng)很快，拿下匯源，就在增加市場(chǎng)份額的同時(shí)少掉一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，對(duì)可口可樂(lè)全面進(jìn)入果汁飲料領(lǐng)域具有極大的幫助。

    基于相關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)匯源2008年利潤(rùn)預(yù)期，可口可樂(lè)此次收購(gòu)價(jià)約相當(dāng)于匯源市盈率42.8倍。因此，有分析人士對(duì)收購(gòu)價(jià)如此之高感到意外。

    “我們認(rèn)為以196.5億港元（除179.2億元收購(gòu)價(jià)外，可口可樂(lè)還需支付17.3億其他相關(guān)費(fèi)用，合計(jì)為196.5億元）的總價(jià)收購(gòu)匯源果汁是合理的，匯源是一個(gè)很成功的品牌，很具市場(chǎng)潛力�！笨煽诳蓸�(lè)（中國(guó)）副總裁李小筠在接受媒體采訪時(shí)稱(chēng)，可口可樂(lè)未來(lái)將繼續(xù)保留匯源的品牌，甚至包括目前的運(yùn)營(yíng)模式。

    對(duì)于為何可口可樂(lè)能順利聯(lián)姻匯源，李小筠的說(shuō)法則是，價(jià)格合適、雙方聯(lián)手進(jìn)軍中國(guó)飲料市場(chǎng)與可口可樂(lè)生產(chǎn)能力強(qiáng)等。

    “得匯源者將得中國(guó)果汁飲料市場(chǎng)。”羅瓊律師告訴《法人》記者，碳酸飲料的市場(chǎng)份額在全球逐年下降，2000年前后，可口可樂(lè)和其主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手百事可樂(lè)不約而同大舉進(jìn)軍果汁產(chǎn)業(yè)，作為最具成長(zhǎng)性的市場(chǎng)，中國(guó)成為“兩樂(lè)”重心所在�，F(xiàn)在，可口可樂(lè)先得匯源，無(wú)疑將在今后的競(jìng)爭(zhēng)中占得先機(jī)。

    投行的作用？

    “據(jù)我所知，高盛(亞州)是匯源此次出售的咨詢公司，它是集投資銀行、證券交易和投資管理等業(yè)務(wù)為一體的國(guó)際著名的投資銀行。高盛在中國(guó)的股票和債務(wù)資本市場(chǎng)中已經(jīng)建立起非常強(qiáng)大的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)，在過(guò)去的十年，它參與了中國(guó)移動(dòng)通信、中國(guó)石油、中國(guó)銀行(香港)等首次公開(kāi)招股發(fā)售�！绷_瓊律師告訴《法人》記者。高盛在中國(guó)的股票和債務(wù)資本市場(chǎng)中已經(jīng)建立起非常強(qiáng)大的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)，對(duì)中國(guó)進(jìn)入國(guó)際資本市場(chǎng)以及參與國(guó)際資本市場(chǎng)交易的過(guò)程中的作用顯而易見(jiàn)。

    此次可口可樂(lè)公司與匯源果汁的收購(gòu)洽談僅有兩三個(gè)月時(shí)間，效率之快另外界為止咋舌，投行無(wú)疑起了關(guān)鍵的作用。

    在匯源將股份轉(zhuǎn)讓給可口可樂(lè)公司之前，匯源的三大股東分別為匯源控股，持股比例為41.53%，達(dá)能公司，持股比例為22.98%，以及“其他”，持股比例為35.49%。

    匯源果汁于2007年2月23日在香港聯(lián)交所上市，上市距今僅一年零6個(gè)月。而從2007年匯源果汁的年報(bào)中可以看出，匯源果汁上市以來(lái)的業(yè)績(jī)不錯(cuò)。截至2007年12月31日，匯源果汁收入達(dá)26.563億元，較2006年增長(zhǎng)28.6%。

    良好的盈利現(xiàn)狀及前景、較高的市場(chǎng)份額，無(wú)疑使匯源成為了投行重點(diǎn)關(guān)注的目標(biāo)，從而得以輕易在眾多的中國(guó)果汁企業(yè)中被篩選出來(lái)。

    “投資銀行在資本市場(chǎng)中，是非常重要的橋梁與中介，它一方面使資金盈余者能夠充分利用多余資金來(lái)獲取收益，另一方面又幫助資金短缺者獲得所需資金以求發(fā)展。”羅瓊律師告訴《法人》記者，在證券市場(chǎng)中，投資銀行亦起了穿針引線、聯(lián)系不同主體、構(gòu)建證券市場(chǎng)的重要作用。為實(shí)現(xiàn)有限資源的有效配置和企業(yè)通過(guò)并購(gòu)來(lái)促進(jìn)產(chǎn)業(yè)集中發(fā)揮了不可替代的作用。

    羅瓊律師表示，在匯源并購(gòu)案例中，投資銀行同樣發(fā)揮了不可替代的作用。匯源的兼并與收購(gòu)活動(dòng)，是一項(xiàng)專(zhuān)業(yè)性、技術(shù)性都很強(qiáng)的工作。如何選擇合適的并購(gòu)對(duì)象、確定合適的并購(gòu)時(shí)間、商定合適的并購(gòu)價(jià)格及進(jìn)行針對(duì)并購(gòu)的合理的財(cái)務(wù)安排等都需要大量的資料、專(zhuān)業(yè)的人才和先進(jìn)的技術(shù)，這是一般企業(yè)所難以勝任的。

    “尤其像匯源這樣要通過(guò)香港的證券二級(jí)市場(chǎng)來(lái)進(jìn)行該收購(gòu)，其手續(xù)上的繁瑣、要求上的嚴(yán)格、操作上的困難都十分突出，沒(méi)有投資銀行作為顧問(wèn)和代理人，兼并收購(gòu)根本不可能進(jìn)行�！绷_瓊律師表示。

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