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第一章 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）概述 1 第一節(jié) 中國新三板制度特點(diǎn)分析 1 一、新三板的準(zhǔn)入制度 1 二、新三板的融資制度 2 三、新三板的交易制度 3 四、新三板的主辦券商制度 5 五、新三板適當(dāng)性管理制度 6 第二節(jié) 新三板的主要功能分析 6 一、直接融資功能 6 二、股票公開轉(zhuǎn)讓 6 三、價(jià)值發(fā)現(xiàn)功能 7 四、并購重組功能 7 五、股權(quán)激勵(lì)功能 7 六、規(guī)范治理功能 8 七、信用增進(jìn)功能 8 八、提升企業(yè)形象 9 第三節(jié) 新三板市場作用與影響分析 9 一、全國性場外交易市場雛形 9 二、新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展與融資平臺(tái) 9 三、多層次資本市場體系基石 10 第四節(jié) 新三板信息披露要求 11 第五節(jié) 2015年各個(gè)地區(qū)新三板掛牌優(yōu)惠政策分析 17
第二章 新三板公司掛牌上市條件、成本和融資收益分析 27 第一節(jié) 新三板公司掛牌上市的要求 27 一、對(duì)掛牌公司時(shí)間的要求 27 二、對(duì)掛牌公司經(jīng)營的要求 27 三、對(duì)公司控股股東的要求 27 四、對(duì)掛牌主辦券商的要求 27 五、對(duì)公司信息披露的要求 28 六、對(duì)公司備案文件的要求 29 第二節(jié) 新三板掛牌公司股票交易規(guī)定 30 一、新三板公司股票轉(zhuǎn)讓方式規(guī)定 30 二、新三板公司股票轉(zhuǎn)讓時(shí)間要求 30 三、新三板公司股票轉(zhuǎn)讓漲跌要求 30 四、新三板公司股票交易申報(bào)數(shù)量 31 五、新三板公司股票交易計(jì)價(jià)機(jī)制 31 第三節(jié) 新三板掛牌成本分析 31 第四節(jié) 新三板公司市場融資收益分析 32 一、新三板公司融資顯性收益 32 1、拓寬債券融資渠道 32 2、拓展股權(quán)融資渠道 32 3、實(shí)現(xiàn)市場公平定價(jià) 32 4、提供企業(yè)轉(zhuǎn)板通道 32 5、享受政府優(yōu)惠政策 33 二、新三板公司融資隱性收益 33 1、助力公司完善治理結(jié)構(gòu) 33 2、構(gòu)建可持續(xù)的發(fā)展道路 33 3、幫助企業(yè)提升品牌形象 33b
第三章 新三板公司掛牌上市操作流程分析 34 第一節(jié) 公司股份制改造階段 34 一、股份制改造的目的 34 二、股份制改造的形式 35 三、股份制改造的流程 36 四、股改中的特殊問題 37 第二節(jié) 新三板公司的規(guī)范治理 43 一、公司治理方案的概述 43 二、公司三會(huì)治理的規(guī)范 44 三、公司高管約束與激勵(lì) 45 四、控股股東與公司關(guān)系 45 五、公司關(guān)聯(lián)交易的控制 45 第三節(jié) 新三板掛牌公司稅務(wù)問題 48 一、常見稅務(wù)問題解析 48 二、稅務(wù)問題認(rèn)識(shí)與建議 50 三、開展稅務(wù)盡職調(diào)查 56 四、公司稅務(wù)相關(guān)規(guī)劃 56 第四節(jié) 新三板中介服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)場工作 57 一、新三板掛牌中介機(jī)構(gòu) 57 二、證券公司工作與選擇 57 三、律師事務(wù)所的選擇 59 四、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的選擇 60 第五節(jié) 新三板公司掛牌申請(qǐng)與注意事項(xiàng) 62 一、公司掛牌申請(qǐng)審查流程 62 二、掛牌申請(qǐng)文件相關(guān)規(guī)定 62 三、證券簡稱及代碼的申請(qǐng) 64 四、信息披露股份初始登記 64 五、掛牌的流程與正式掛牌 65 第六節(jié) 公司掛牌成功的后續(xù)階段 66 一、公司持續(xù)信息披露 66 二、證券簡稱和全稱變更 69 三、股票的限售與解禁 70 四、股票及資金清算交收 71 五、掛牌公司權(quán)益分派 73 六、停復(fù)牌及退出登記 75
第四章 “新三板”上市主要問題匯總及案例分析 77 第一節(jié) “新三板”問題案例匯總 77 一、普華科技術(shù)：出具承諾，解決潛在同業(yè)競爭問題 77 二、風(fēng)格信息：技術(shù)出資超比例且未評(píng)估 77 三、證監(jiān)會(huì)就落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于新三板有關(guān)問題的決定》有關(guān)事宜答記者問 79 四、奧特美克：無形資產(chǎn)出資瑕疵，現(xiàn)金補(bǔ)正 85 五、成科機(jī)電：土地取得方式與證載信息不一致 85 六、威林科技：盈余公積轉(zhuǎn)增股本，各股東比例不一致 86 七、金日創(chuàng)：無形資產(chǎn)出資瑕疵，先減資再現(xiàn)金增資 87 八、銅牛信息：專利技術(shù)出資比例違反《公司法》規(guī)定 88 九、三意時(shí)代：設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本低于《公司法》的規(guī)定 90 十、東軟慧聚：不存在同業(yè)競爭的說明:劃分業(yè)務(wù)專屬行業(yè) 91 十一、信諾達(dá)：對(duì)主要客戶存在依賴 93 十二、美蘭股份：使用員工個(gè)人賬戶收取貨款 94 十三、普華科技：公司整體變更時(shí)，自然人股東繳納個(gè)人所得稅 95 十四、藍(lán)天環(huán)保：無發(fā)票，資產(chǎn)未入賬 96 十五、聯(lián)動(dòng)設(shè)計(jì)：以人力資源、管理資源出資 96 十六、奧爾斯：無形資產(chǎn)出資瑕疵，作減資處理 98 十七、易同科技：股份公司發(fā)起人未簽訂發(fā)起人協(xié)議 98 十八、盛世光明：出售子公司予股東，交易款項(xiàng)未支付完畢 99 十九、威林科技：盈余公積轉(zhuǎn)增股本 100 二十、昌盛股份：反饋要求對(duì)是否符合“公司依法設(shè)立”發(fā)表明確意見 101 二十一、新華通：反饋要求說明并披露是否符合“依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年”的掛牌條件 104 二十二、銅牛信息：以非專利技術(shù)出資形式進(jìn)行股權(quán)激勵(lì) 105 二十三、大樹智能：未辦理環(huán)保相關(guān)許可手續(xù) 107 第二節(jié) “新三板”對(duì)賭案例及分析 110 一、案例一：與股東對(duì)賭回購 110 二、案例二：掛牌成功后解除對(duì)賭 111 三、案例三：公司分紅現(xiàn)金補(bǔ)償 112 第三節(jié) “新三板”借殼重組案例及分析 113 一、企業(yè)借殼“新三板”借殼上市的流程 113 1、準(zhǔn)備階段 113 2、協(xié)議簽訂及報(bào)批階段 114 3、收購及重組實(shí)施階段 115 4、收購后整理階段 115 二、股權(quán)收購 116 1、金宏泰(831649) 116 2、鼎訊互動(dòng)(430173) 117 3、風(fēng)格信息(430216) 118 4、道從科技(430181) 120 5、萊富特佰(430081) 120 6、優(yōu)博創(chuàng)(831400) 121 7、嘉網(wǎng)股份(430498) 122 8、華韓整形(430335) 123 三、增發(fā)收購——天翔昌運(yùn)（430757） 125 四、實(shí)際控制人變化——麒潤文化(831680) 126
第五章 2015年新三板掛牌公司分布情況分析 128 第一節(jié) 2015年新三板掛牌公司規(guī)模分析 128 一、新三板掛牌公司的數(shù)量分析 128 二、新三板掛牌公司總股本分析 129 三、新三板掛牌公司總市值分析 130 四、新三板掛牌公司市盈率分析 131 第二節(jié) 2015年新三板掛牌公司行業(yè)分布情況 132 一、制造行業(yè)掛牌公司分布情況 132 二、電子信息產(chǎn)業(yè)掛牌公司分布 132 三、建筑行業(yè)掛牌公司分布情況 132 四、科技服務(wù)行業(yè)掛牌公司分布 132 五、農(nóng)林牧漁行業(yè)掛牌公司分布 133 六、商務(wù)租賃服務(wù)掛牌公司分布 133 七、文體娛樂行業(yè)掛牌公司分布 133 八、批發(fā)零售行業(yè)掛牌公司分布 133 九、環(huán)保公共事業(yè)掛牌公司分布 134 十、交通運(yùn)輸倉儲(chǔ)掛牌公司分布 134 十一、金融業(yè)掛牌公司分布 134 十二、電力、熱力、燃?xì)饧八a(chǎn)和供應(yīng)掛牌公司分布 134 十三、房地產(chǎn)掛牌公司分布 135 十四、衛(wèi)生和社會(huì)工作掛牌公司分布 135 十五、教育行業(yè)掛牌公司分布 135 十六、居民服務(wù)、修理和其它服務(wù)業(yè)掛牌公司分布 135 十七、住宿和餐飲業(yè)掛牌公司分布 136 十八、采礦業(yè)掛牌公司分布 136 第三節(jié) 2015年新三板掛牌公司地域分布情況 137
第六章 2015年新三板掛牌公司股票交易與并購重組 138 第一節(jié) 2015年新三板掛牌公司股票成交分析 138 一、新三板掛牌公司股票成交數(shù)量 138 二、新三板掛牌公司股票成交金額 139 三、新三板掛牌公司股票成交筆數(shù) 140 四、新三板公司股票成交月度統(tǒng)計(jì) 141 第二節(jié) 2015年新三板掛牌公司股票發(fā)行分析 141 一、新三板掛牌公司股票發(fā)行次數(shù) 141 二、新三板掛牌公司股票發(fā)行金額 142 三、新三板掛牌公司股票發(fā)行股數(shù) 142 四、新三板公司股票發(fā)行行業(yè)分布 143 五、新三板公司股票發(fā)行地區(qū)分布 144 第三節(jié) 2015年新三板掛牌公司并購重組分析 145 一、新三板掛牌公司重大資產(chǎn)重組 145 二、新三板掛牌公司收購交易分析 145 三、新三板掛牌公司收購終止掛牌 146
第七章 新三板掛牌公司資本運(yùn)作分析 147 第一節(jié) 新三板公司定向增資分析 147 一、定向增資的主流模式分析 147 二、新三板公司定向增資規(guī)定 148 三、如何尋找定向增資項(xiàng)目 152 四、新三板公司定向增資收益 153 五、新三板公司定向增資風(fēng)險(xiǎn) 153 第二節(jié) 新三板公司股票轉(zhuǎn)讓分析 154 一、轉(zhuǎn)讓方式的確定與變更 154 二、做市轉(zhuǎn)讓方式操作分析 156 三、協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式操作分析 156 四、競價(jià)轉(zhuǎn)讓方式操作分析 156 第三節(jié) 新三板公司重大資產(chǎn)重組 156 一、新三板重大資產(chǎn)重組相關(guān)概述 156 二、新三板重大資產(chǎn)重組制度特點(diǎn) 158 三、重大資產(chǎn)重組需要滿足的條件 159 四、重大資產(chǎn)重組的主要流程分析 162 五、重大資產(chǎn)重組的信息披露要求 164 第四節(jié) 新三板公司并購重組分析 166 一、新三板公司并購重組監(jiān)管 166 二、新三板公司并購重組流程 167 三、新三板公司并購盡職調(diào)查 168 四、新三板公司并購方案設(shè)計(jì) 171 五、新三板公司并購操作流程 180 第五節(jié) 新三板公司轉(zhuǎn)板上市分析 186 一、新三板市場轉(zhuǎn)板制度現(xiàn)狀 186 二、新三板公司轉(zhuǎn)板上市意義 186 三、新三板轉(zhuǎn)向創(chuàng)業(yè)板的條件 186 四、新三板轉(zhuǎn)向中小板的條件 186 五、新三板公司轉(zhuǎn)板上市程序 186 六、新三板公司轉(zhuǎn)板上市風(fēng)險(xiǎn) 187 七、新三板市場轉(zhuǎn)板制度前景 187
第八章 新三板市場投融資業(yè)務(wù)參與主體分析 189 第一節(jié) 新三板投資業(yè)務(wù)主體分析-----投資者 189 一、機(jī)構(gòu)投資者 189 1、機(jī)構(gòu)投資者資格要求 189 2、機(jī)構(gòu)投資者市場特點(diǎn) 189 二、個(gè)人投資者 189 1、個(gè)人投資者資格要求 189 2、個(gè)人投資者限售規(guī)定 190 第二節(jié) 新三板投資業(yè)務(wù)主體分析-----主辦券商 190 一、新三板業(yè)務(wù)主辦券商的作用 190 二、主辦券商經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)資格要求 191 三、主辦券商經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)則 191 四、主辦券商做市業(yè)務(wù)資格要求 193 五、主辦券商做市業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)則 193 六、2014年新三板主辦券商運(yùn)行現(xiàn)狀 194 1、新三板主辦券商資質(zhì)要求及業(yè)務(wù)開展情況 194 2、新三板掛牌主辦券商活躍程度 199 第三節(jié) 新三板業(yè)務(wù)主體分析----中介機(jī)構(gòu) 200 一、律師事務(wù)所 200 1、律師事務(wù)所主要職責(zé) 200 2、律師事務(wù)所主要工作 200 3、新三板律師事務(wù)所名單 200 二、會(huì)計(jì)事務(wù)所 202 1、會(huì)計(jì)事務(wù)所主要職責(zé) 202 2、新三板會(huì)計(jì)事務(wù)所名單 202 第四節(jié) 新三板領(lǐng)先業(yè)務(wù)主體現(xiàn)狀分析 203 一、做市商前十大地區(qū)分布 203 二、十大做市場的股票數(shù)量和市值 204 三、前十大主辦券商 204 四、前十大代理律師 205 五、前十大會(huì)計(jì)師事務(wù)所 205
第九章 2015年中國新三板成功掛牌公司案例分析 206 第一節(jié) 廣東美涂士建材股份有限公司 206 一、公司發(fā)展基本情況 206 二、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分析 207 三、公司股票掛牌情況 208 四、公司掛牌相關(guān)機(jī)構(gòu) 208 五、公司經(jīng)營情況分析 208 第二節(jié) 北京貝達(dá)化工股份有限公司 208 一、公司發(fā)展基本情況 208 二、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分析 209 三、公司股票掛牌情況 210 四、公司掛牌相關(guān)機(jī)構(gòu) 210 五、公司經(jīng)營情況分析 211 第三節(jié) 威海鴻通管材股份有限公司 211 一、公司發(fā)展基本情況 211 二、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分析 212 三、公司股票掛牌情況 212 四、公司掛牌相關(guān)機(jī)構(gòu) 212 五、公司經(jīng)營情況分析 213 第四節(jié) 山東旺盛園林股份有限公司 213 一、公司發(fā)展基本情況 213 二、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分析 214 三、公司股票掛牌情況 214 四、公司掛牌相關(guān)機(jī)構(gòu) 214 五、公司經(jīng)營情況分析 215 第五節(jié) 廣東科富科技股份有限公司 215 一、公司發(fā)展基本情況 215 二、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分析 216 三、公司股票掛牌情況 216 四、公司掛牌相關(guān)機(jī)構(gòu) 216 五、公司經(jīng)營情況分析 217
第十章 新三板公司投資模式與投資價(jià)值分析 218 第一節(jié) 新三板市場投資機(jī)遇分析 218 一、新三板為投資者帶來投資機(jī)會(huì) 218 二、新三板為證券公司帶來機(jī)遇 219 第二節(jié) 新三板公司投資模式分析 220 一、新三板公司投資策略分析 220 二、新三板標(biāo)的公司投資選擇 221 三、新三板股權(quán)投資流程分析 221 四、新三板公司投資退出方式 224 第三節(jié) 新三板市場投資價(jià)值分析 227 一、中國宏觀經(jīng)濟(jì)走向分析 227 二、新三板公司行業(yè)特征分析 228 三、新三板公司投資價(jià)值分析 230
第十一章 中國“新三板”發(fā)展前景展望 232 第一節(jié) 市場制度預(yù)測 232 一、做市商制度 232 二、掛牌審批方式—備案制 233 三、投資者范圍—對(duì)個(gè)人投資者開放，合理制定參與門檻 233 四、“轉(zhuǎn)板”和“降板” 234 五、面臨擴(kuò)容的高新區(qū) 234 第二節(jié) “新三板”未來空間及受益者 235 一、未來“新三板”的發(fā)展規(guī)模. 235 二、根據(jù)海外經(jīng)驗(yàn)，挖掘受益板塊 236 1、豐厚的價(jià)差收入利好推薦券商、經(jīng)紀(jì)商 236 2、創(chuàng)投公司 237 3、高新區(qū)及地區(qū)經(jīng)濟(jì) 237 三、可能存在的風(fēng)險(xiǎn) 238
圖表目錄 圖表：各地高新園區(qū)新三板掛牌優(yōu)惠政策匯總 22 圖表：新三板掛牌費(fèi)用主要構(gòu)成 31 圖表：2015年中國新三板掛牌公司數(shù)量統(tǒng)計(jì) 128 圖表：2015年新三板掛牌公司總股本統(tǒng)計(jì) 129 圖表：2015年新三板掛牌公司流通股本統(tǒng)計(jì) 129 圖表：2015年新三板掛牌公司總市值統(tǒng)計(jì) 130 圖表：2015年新三板掛牌公司市盈率統(tǒng)計(jì) 131 圖表：2013-2015年新三板主要統(tǒng)計(jì)指標(biāo) 131 圖表：2014-2015年新三板制造行業(yè)掛牌公司數(shù)量及占比 132 圖表：2014-2015年新三板電子信息產(chǎn)業(yè)掛牌公司數(shù)量及占比 132 圖表：2014-2015年新三板建筑行業(yè)掛牌公司數(shù)量及占比 132 圖表：2014-2015年新三板科技服務(wù)行業(yè)掛牌公司數(shù)量及占比 132 圖表：2014-2015年新三板農(nóng)林牧漁行業(yè)掛牌公司數(shù)量及占比 133 圖表：2014-2015年新三板商務(wù)租賃服務(wù)行業(yè)掛牌公司數(shù)量及占比 133 圖表：2014-2015年新三板文體娛樂行業(yè)掛牌公司數(shù)量及占比 133 圖表：2014-2015年新三板批發(fā)零售行業(yè)掛牌公司數(shù)量及占比 133 圖表：2014-2015年新三板環(huán)保公共事業(yè)掛牌公司數(shù)量及占比 134 圖表：2014-2015年新三板交通運(yùn)輸倉儲(chǔ)掛牌公司數(shù)量及占比 134 圖表：2014-2015年新三板金融業(yè)掛牌公司數(shù)量及占比 134 圖表：2014-2015年新三板電力、熱力、燃?xì)饧八a(chǎn)和供應(yīng)掛牌公司數(shù)量及占比 134 圖表：2014-2015年新三板房地產(chǎn)行業(yè)掛牌公司數(shù)量及占比 135 圖表：2014-2015年新三板衛(wèi)生和社會(huì)工作行業(yè)掛牌公司數(shù)量及占比 135 圖表：2014-2015年新三板教育行業(yè)掛牌公司數(shù)量及占比 135 圖表：2014-2015年新三板居民服務(wù)、修理和其它服務(wù)行業(yè)掛牌公司數(shù)量及占比 135 圖表：2014-2015年新三板住宿和餐飲行業(yè)掛牌公司數(shù)量及占比 136 圖表：2014-2015年新三板采礦業(yè)掛牌公司數(shù)量及占比 136 圖表：2015年新三板掛牌公司地域分布情況 137 圖表：2013-2015年新三板掛牌公司股票成交數(shù)量 138 圖表：2013-2015年新三板掛牌公司股票成交金額 139 圖表：2013-2015年新三板掛牌公司股票成交筆數(shù) 140 圖表：2013-2015年新三板掛牌公司股票換手率 140 圖表：2015年新三板公司股票成交月度統(tǒng)計(jì) 141 圖表：2013-2015年新三板掛牌公司股票發(fā)行次數(shù) 141 圖表：2015年新三板掛牌公司股票發(fā)行金額 142 圖表：2013-2015年新三板掛牌公司股票發(fā)行股數(shù) 142 圖表：2014-2015年新三板公司股票發(fā)行行業(yè)分布 143 圖表：2014-2015年新三板公司股票發(fā)行地區(qū)分布 144 圖表：2015年橷三板掛牌公司重大資產(chǎn)重組 145 圖表：2015年新三板掛牌公司收購交易分析 145 圖表：2015年新三板掛牌公司收購終止掛牌 146 圖表：申請(qǐng)暫停轉(zhuǎn)讓及內(nèi)幕信息知情人報(bào)送 162 圖表：首次信息披露及股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查 163 圖表：股票發(fā)行備案 164 圖表：并購模式分析 173 圖表：并購交易的種類 174 圖表：財(cái)務(wù)方式 175 圖表：融資手段 176 圖表：權(quán)益融資分類 177 圖表：混合融資分類 178 圖表：支付方式的選擇 178 圖表：2014年新三板主辦券商推薦業(yè)務(wù)情況 195 圖表：2014年新三板主辦券商代理買賣掛牌證券情況 196 圖表：截至2014年做市企業(yè)數(shù)量 196 圖表：截至2014年做市企業(yè)成交量和成交額 197 圖表：2014年新三板主辦券商發(fā)行數(shù)量情況 197 圖表：2014年新三板主辦券商發(fā)行融資額情況 198 圖表：2014年主辦券商協(xié)助掛牌公司實(shí)施并購重組情況 198 圖表：2014年新三板轉(zhuǎn)板情況 199 圖表：新三板掛牌主辦券商排名 199 圖表：2014年律師事務(wù)所服務(wù)推薦掛牌情況 200 圖表：會(huì)計(jì)師事務(wù)所服務(wù)推薦掛牌情況 202 圖表：2014年做市商前十大地區(qū)分布 203 圖表：2014年十大做市場的股票市值 204 圖表：前十大主辦券商 204 圖表：前十大代理律師 205 圖表：前十大會(huì)計(jì)師事務(wù)所 205 圖表：廣東美涂士建材股份有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 207 圖表：2015年上半年廣東美涂士建材股份有限公司經(jīng)營情況 208 圖表：北京貝達(dá)化工股份有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 209 圖表：北京貝達(dá)化工股份有限公司股票掛牌情況 210 圖表：2015年上半年北京貝達(dá)化工股份有限公司經(jīng)營情況 211 圖表：威海鴻通管材股份有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 212 圖表：威海鴻通管材股份有限公司股票掛牌情況 212 圖表：2015年上半年威海鴻通管材股份有限公司經(jīng)營情況 213 圖表：山東旺盛園林股份有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 214 圖表：山東旺盛園林股份有限公司股票掛牌情況 214 圖表：2015年上半年山東旺盛園林股份有限公司經(jīng)營情況分析 215 圖表：廣東科富科技股份有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 216 圖表：廣東科富科技股份有限公司經(jīng)營情況 217
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