作價百元的子公司

    招股說明書顯示，巴克斯酒業(yè)原為上海百潤控股子公司，由上海百潤和其他三名合伙人于2003年12月22日出資建立，其中上海百潤出資額占60%。巴克斯酒業(yè)的主營業(yè)務(wù)為預(yù)調(diào)酒的生產(chǎn)銷售。

    2006年9月28日，經(jīng)巴克斯酒業(yè)股東會議同意，王朝暉等三名合伙人將其各自持有的巴克斯酒業(yè)出資額全部轉(zhuǎn)讓予上海百潤。隨后，巴克斯酒業(yè)成為上海百潤全資子公司。

    根據(jù)招股說明書提供的巴克斯酒業(yè)財務(wù)和經(jīng)營數(shù)據(jù)，這家子公司的經(jīng)營情況似乎并不理想。數(shù)據(jù)顯示，2006年底、2007年底和2008年底巴克斯酒業(yè)的資產(chǎn)總額分別為：1632.73萬元、1900.53萬元和2088.57萬元；負債總額分別為：1981.99萬元、2406.49萬元和2571.62萬元；凈資產(chǎn)分別為：-349.26萬元、-505.95萬元和-483.05萬元。

    2006年到2008年三年巴克斯酒業(yè)的營業(yè)收入分別為：211.78萬元、213.90萬元和675.53萬元；凈利潤分別為：-274.21萬元、-156.69萬元和22.90萬元。

    對此，上海百潤認為巴克斯酒業(yè)“財務(wù)狀況及經(jīng)營狀況欠佳，已經(jīng)資不抵債”。因此在2009年6月，“經(jīng)公司股東大會決議及巴克斯酒業(yè)股東會議同意，公司將其持有的巴克斯酒業(yè)100%的出資額轉(zhuǎn)讓予劉曉東等17名自然人”，“股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款合計為100元整”。2009年6月18日，巴克斯酒業(yè)完成了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的工商變更登記手續(xù)。

    盡管上海百潤強調(diào)巴克斯酒業(yè)“資不抵債”，也說明了轉(zhuǎn)讓價格系“雙方協(xié)商確定”。但招股說明書上并未介紹“100元”這一價格的定價過程。除此之外，對于是否有第三方財務(wù)機構(gòu)參與定價、資產(chǎn)價格如何折算等問題，上海百潤的招股說明書上也未說明。

    記者從招股說明書中發(fā)現(xiàn)，用100元購買巴克斯酒業(yè)資產(chǎn)的劉曉東等17名自然人，同時也是上海百潤僅有的17名自然人股東，其在巴克斯酒業(yè)的持股比例，也和在上海百潤的持股比例一模一樣。

    招股說明書顯示，2008年8月18日，上海百潤完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股東變更為劉曉東等17人。隨后，股東結(jié)構(gòu)及持股比例一直維持不變(其中一名股東因國家公務(wù)員身份，將其持有股份受讓于自己丈夫持有)。說明，被剝離后的巴克斯酒業(yè)的實際控制人并沒有變化。

    令人疑惑的數(shù)據(jù)

    上海百潤剝離子公司的行為，看似是公司為上市而剝離不良資產(chǎn)。但令人不解的是，在巴斯克酒業(yè)被剝離的當(dāng)年(2009年)年底，經(jīng)由上海申洲大通會計事務(wù)所審計的財務(wù)數(shù)據(jù)卻顯示，巴克斯酒業(yè)凈資產(chǎn)已“由負變正”，為1079.86萬元，而這一數(shù)據(jù)，在2008年底則為-483.05萬元；另外，當(dāng)年凈利潤也猛增到104 .10萬元，是2008年22.90萬元的4.5倍。良好的財務(wù)數(shù)據(jù)，不禁讓人對上海百潤“資不抵債”、“剝離資產(chǎn)”等說法產(chǎn)生疑問。

    根據(jù)招股說明書，從2009年6月賤賣“資不抵債”的巴克斯酒業(yè)，到當(dāng)年年底良好的財務(wù)數(shù)據(jù)出爐，僅有半年時間。而在實際控制人不變的情況下，經(jīng)營情況和資產(chǎn)都出現(xiàn)爆發(fā)性增長，實在令人咋舌。

    對于種種疑問，記者致電上海百潤進行求證，但根據(jù)招股說明書上提供的聯(lián)系方式，記者未得到聯(lián)系人程顯東和耿濤回復(fù)。隨后，記者試圖向其保薦人華龍證券和其聘請的律師事務(wù)所上海市邦信陽律師事務(wù)所進行求證，但截至發(fā)稿為止，相關(guān)聯(lián)系人并未對記者疑問作出回應(yīng)。

    100元如何變1000萬元？

    對于“100元變1000萬元”的資本游戲，一位德勤會計師事務(wù)所會計師在接受《經(jīng)濟參考報》記者采訪時指出，不排除上海百潤有向公司股東輸送利益的嫌疑。他指出，盡管財務(wù)數(shù)據(jù)顯示巴克斯酒業(yè)多年的經(jīng)營情況欠佳，但這可能是公司所處發(fā)展階段所致；在對巴克斯酒業(yè)資產(chǎn)的處置上，上海百潤的做法也值得商榷。如果巴斯克酒業(yè)真為負資產(chǎn)，完全可以通過拍賣、引入新投資者等方式進行處置。而100元的交易價格更是讓人吃驚。

    該人士還提示，如果2009年底巴克斯酒業(yè)暴漲的資產(chǎn)和營收屬實，那么在之前的財務(wù)數(shù)據(jù)上應(yīng)該有所預(yù)示，上海百潤不可能對此沒有察覺。如果巴克斯酒業(yè)2009年6月前的財務(wù)數(shù)據(jù)預(yù)示了當(dāng)年的增長，那么上海百潤的“自賣自買”行為就顯得更為可疑了。

    不過，該人士同時介紹，由于缺少巴克斯酒業(yè)的具體財務(wù)數(shù)據(jù)，因此暫時無法判斷上海百潤是否將巴克斯酒業(yè)“偽裝”成不良資產(chǎn)加以剝離。如果巴克斯酒業(yè)在被剝離后，立即獲得股東或外界的注資，就能很好地解釋為什么資產(chǎn)能在短時間內(nèi)“從負轉(zhuǎn)正”。

    隨后，記者再次聯(lián)系上海百潤和巴克斯酒業(yè)，但截至發(fā)稿，仍未得到雙方回應(yīng)�！督�(jīng)濟參考報》將持續(xù)關(guān)注此事，并追蹤報道。

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