360公司為何選擇借殼上市？ 360借殼江南嘉捷七大看點(diǎn)

• 2017年11月7日 FanTianQing來源：網(wǎng)易新聞 273 10
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  2017-2022年中國自然冷能蓄冷行業(yè)供需趨勢及投資風(fēng)險(xiǎn)研究報(bào)告

  自然冷能蓄冷研究報(bào)告對行業(yè)研究的內(nèi)容和方法進(jìn)行全面的闡述和論證，對研究過程中所獲取的資料進(jìn)行全面系統(tǒng)的整理和分析，通過圖表、統(tǒng)計(jì)結(jié)果及文獻(xiàn)資料，或以縱向的發(fā)展過程，或橫向類別分析提...

11月6日下午，網(wǎng)絡(luò)安全服務(wù)商360公司的借殼方江南嘉捷電梯股份有限公司（江南嘉捷），在上海證券交易所召開重大資產(chǎn)重組媒體說明會。

360公司為何選擇借殼上市？

11月6日下午，網(wǎng)絡(luò)安全服務(wù)商360公司的借殼方江南嘉捷電梯股份有限公司（江南嘉捷），在上海證券交易所召開重大資產(chǎn)重組媒體說明會。

江南嘉捷于11月2日晚間發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告，正式披露了三六零科技股份有限公司（簡稱360）重組上市的方案，360將資產(chǎn)作價(jià)504億元注入江南嘉捷。

在11月6日的發(fā)布會上，360公司董事長周鴻祎、江南嘉捷董事長金志峰攜兩家公司高層出席了媒體說明會，在近兩個半小時的說明會上，交易雙方針對標(biāo)的公司估值是否偏高、業(yè)績承諾能否兌現(xiàn)、重大資產(chǎn)重組是否涉嫌內(nèi)幕交易等近期備受資本市場關(guān)注的問題做出了解釋。

下為記者整理的市場關(guān)注聚焦的七大看點(diǎn)：

1. 為什么交易作價(jià)504億元？

關(guān)于本次交易作價(jià)的合理性，江南嘉捷實(shí)際控制人、董事長金志峰表示，本次擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)的最終交易價(jià)格，以2017年3月31日為評估基準(zhǔn)日。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，擬置出資產(chǎn)作家18.7億元，擬置入資產(chǎn)的評估值為504億元。

2. 業(yè)績承諾能否兌現(xiàn)？

面對投資者提出的本次交易標(biāo)的公司估值會否偏高、業(yè)績承諾可實(shí)現(xiàn)性的問題，360公司董事長周鴻祎表示，90億元的業(yè)績承諾今年已完成一半，完成全年22億的承諾有信心。今年上半年360收入53億元，凈利潤10億元，接近全年的一半，下半年收入會高一點(diǎn)，所以今年完成有信心；未來三年，因?yàn)?60有成熟的互聯(lián)網(wǎng)體系，只要有用戶有流量基礎(chǔ)，隨著行業(yè)發(fā)展公司會進(jìn)一步的發(fā)展，未來將加強(qiáng)互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容建設(shè)等，也看好中國經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定增長。

3. 在IPO上市和借殼上市之間，360公司為什么最終選擇了借殼上市？

周鴻祎表示，之所以選擇重組，還是公司根據(jù)資本市場的發(fā)展和我們眾多股東的意愿，綜合各方面的考慮做出的戰(zhàn)略性選擇。關(guān)于回歸A股，我在很多場合已經(jīng)講過這個問題，360所在的行業(yè)很特殊，從我們賺錢的角度來說，我們和其他的互聯(lián)網(wǎng)公司一樣，有廣告的業(yè)務(wù)，有游戲的業(yè)務(wù)，但是給我們獲取客戶的基礎(chǔ)是安全業(yè)務(wù)，隨著360在國內(nèi)做了這么十幾年，我們事實(shí)上已經(jīng)成為中國最大的網(wǎng)絡(luò)安全公司，而且不僅在個人安全，在企業(yè)安全，在國家安全，這方面已經(jīng)有很多的滲透，有很多國家重要敏感單位的網(wǎng)絡(luò)也有360來提供保護(hù)。我們看了全世界同行的大致發(fā)展戰(zhàn)略，可以說這個行業(yè)很特殊，這個行業(yè)不論是中國的企業(yè)還是俄羅斯的企業(yè)、美國的企業(yè)，只要你的網(wǎng)絡(luò)安全企業(yè)做大了，都需要和國家利益保持一致，所以當(dāng)我們在美國上市時，我們在美國收購一些安全技術(shù)的時候會碰到很多障礙，他們會把我們當(dāng)成中國公司。所以我們必須扎根在中國土地上發(fā)展業(yè)務(wù)，回來以后我們已經(jīng)變成國家網(wǎng)絡(luò)安全戰(zhàn)略很重要的成員。

4. 輔導(dǎo)360上市的券商與江南嘉捷的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問同為華泰聯(lián)合證券，此舉是否涉及“內(nèi)幕交易”？

對此，江南嘉捷董事會秘書鄒克雷回應(yīng)，根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法的規(guī)定，證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)或者其他財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)受聘擔(dān)任上市公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的應(yīng)當(dāng)保持獨(dú)立性，不得與上市公司存在利益關(guān)系，存在下列一些情況的才不得擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，第五條有一個規(guī)定，在并購重組中為上市公司的交易對方提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。華泰聯(lián)合是由上市公司聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，并未為交易對方提供并購重組相關(guān)的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。

5. 泰康人壽疑似提前獲悉360借殼江南嘉捷并突擊入股，這是否構(gòu)成內(nèi)幕交易？

對此，江南嘉捷董事會秘書鄒克雷回應(yīng)，泰康人壽自2003年持有公司的股份，其后一直根據(jù)市場情況對它的持股進(jìn)行一些調(diào)整，您問我數(shù)據(jù)哪兒來？現(xiàn)在大家知道上市公司每個月底都會發(fā)數(shù)據(jù)給我們，相信我的數(shù)據(jù)公司不會騙我的，你們需要具體數(shù)據(jù)的話可以到中登公司查詢。

6. 今年2月證監(jiān)會就以發(fā)行監(jiān)管問答關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求，其中第一條規(guī)定上市公司非公開發(fā)行股份擬發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行全股本的20%，該規(guī)定發(fā)布后上市公司申請定增的股份數(shù)量均被控制，江南嘉捷申請定增前股本不到4個億，而申請63多億股，遠(yuǎn)超規(guī)定，那么本次交易合規(guī)嗎？

鄒克雷表示，本次交易遵循的是上市公司資產(chǎn)重組的管理辦法規(guī)定，在這個規(guī)定里面并未對發(fā)行股份的規(guī)模有限制性的條款。

7. 證監(jiān)會新規(guī)下借殼等同于IPO，穿透后股東人數(shù)不得超過200人，360公司股東眾多且均為私有化時新設(shè)立的主體，是否存在股東人數(shù)超200人的問題？

對此，出席說明會的相關(guān)人員沒有在現(xiàn)場給出回答。在11月6日當(dāng)晚發(fā)布的公告中，公司對此的解釋是“時間原因”。公告對此給出的答復(fù)是：本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師依現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)定，查閱了360股東的工商登記材料，工商章程、合伙協(xié)議，通過調(diào)查問卷的方式對股東出資情況、資金來源進(jìn)行了核查，并通過登錄全國企業(yè)信用信息系統(tǒng)、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站進(jìn)行檢索，經(jīng)核查，交易對方的最終投資者人數(shù)穿透計(jì)算后的總?cè)藬?shù)符合《證券法》第十條發(fā)行對象不超過200名的相關(guān)規(guī)定。

11月6日晚間，江南嘉捷發(fā)布公告稱，公司股票將于11月7日（星期二）開市起復(fù)牌。

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