高升控股：大股東侵占資金被查 1550萬強(qiáng)制執(zhí)行成分歧導(dǎo)火索

• 2018年10月30日 WangYu來源：中國紡織網(wǎng) 1058 67
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  T恤供需格局迎變局，如何對(duì)需求擴(kuò)大的領(lǐng)域增加市場十分重要！

  企業(yè)并購包括兼并與收購。公司兼并是指經(jīng)由轉(zhuǎn)移公司所有權(quán)的形式，一家或多家公司的全部資產(chǎn)與責(zé)任不需經(jīng)過清算都轉(zhuǎn)移為另一公司所有，而接受全部資產(chǎn)與責(zé)任的另一公司仍然完全以自身名義繼續(xù)運(yùn)...

公司違規(guī)擔(dān)保、大股東侵占資金，被證監(jiān)會(huì)調(diào)查之際，還以10倍溢價(jià)收購兩家虧損公司，高升控股真是用生命在吸引監(jiān)管注意。

高升控股(000971)：大股東侵占資金被查

業(yè)績慘淡卻溢價(jià)10倍收購虧損企業(yè)，高升控股大股東侵占資金被查

公司違規(guī)擔(dān)保、大股東侵占資金，被證監(jiān)會(huì)調(diào)查之際，還以10倍溢價(jià)收購兩家虧損公司，高升控股真是用生命在吸引監(jiān)管注意。

10月29日，高升控股開盤跌停，幾經(jīng)掙扎后仍以失敗告終，截至收盤，高升控股報(bào)收3.34元/股，下跌9.49%。與下跌的股價(jià)相對(duì)應(yīng)的是高升控股的負(fù)面纏身。

大股東侵占資金問題愈演愈烈，公司遭立案調(diào)查

10月29日，高升控股因關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用行為，被湖北證監(jiān)局采取責(zé)令改正措施。

公告顯示，高升控股存在兩大問題。一是2017年10月至2018年3月期間，作為共同借款人與大股東及其關(guān)聯(lián)方向第三方借款，并將所得資金無償拆借給大股東關(guān)聯(lián)方使用，形成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用合計(jì)2.85億元;二是2018年4月將合計(jì)1.82億元資金拆借給大股東關(guān)聯(lián)方使用，至今尚未歸還，形成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。

早在今年5月，高升控股就被媒體曝出大股東占用上市公司資金的問題，經(jīng)過深交所的多次問詢，7月，高升控股在深交所的回復(fù)中，承認(rèn)違規(guī)為關(guān)聯(lián)方提供2.5億元擔(dān)保，隨后8月，這個(gè)數(shù)值增長至3.15億元。

9月20日，高升控股召開董事會(huì)會(huì)議，3名董事、4名獨(dú)董對(duì)《關(guān)于對(duì)外擔(dān)保及資金占用的進(jìn)展公告》議案投了棄權(quán)票，表示無法保證本次公告的完整性;其中3名董事、2名獨(dú)董發(fā)出提示，除了上述擔(dān)保外，可能仍然存在大股東刻意隱瞞的違規(guī)擔(dān)?；蚪杩钍马?xiàng)。

一語成讖，如今相關(guān)事件的涉及金額已經(jīng)高達(dá)4.67億元。9月27日，高升控股還發(fā)布公告稱，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)對(duì)公司進(jìn)行立案調(diào)查。

溢價(jià)10倍收購兩家虧損公司，三季度凈利降75%

就在監(jiān)管頻繁關(guān)注、市場不斷質(zhì)疑期間，高升控股還打算進(jìn)行收購的大動(dòng)作。10月25日，高升控股發(fā)布公告稱，公司與中電智云簽署資產(chǎn)購買框架協(xié)議，擬以自有和自籌資金暫定4億元受讓中電智云持有的科云數(shù)據(jù)和科云置業(yè)的100%股權(quán)，并預(yù)計(jì)全部以現(xiàn)金方式支付。

但公告顯示，2017年至今，科云數(shù)據(jù)和科云置業(yè)兩家公司均處于虧損狀態(tài)。截止今年8月31日，科云數(shù)據(jù)和科云置業(yè)未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)合計(jì)為3584.67萬元;2017年，上述兩家標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)合計(jì)為3686.24萬元，以高升控股給出的4億元交易對(duì)價(jià)計(jì)，溢價(jià)率高達(dá)1085.12%。

此外，4億元現(xiàn)金從何而來?今年，高升控股的業(yè)績并不理想。業(yè)績預(yù)告顯示，前三季度，公司凈利潤預(yù)計(jì)為2000萬-3000萬元，較上年同期1.24億元的凈利潤下滑超過75%。

據(jù)富凱君了解，今年8月，實(shí)際控制人韋振宇因未按承諾及時(shí)歸還資金遭到公司獨(dú)立董事的強(qiáng)烈譴責(zé)，10月24日，高升控股稱收到韋振宇通知，其通過委托付款向公司歸還違規(guī)占用1.82億元，剛收到資金就進(jìn)行重組，難免讓市場懷疑。

這樣的交易也立刻引來深交所的關(guān)注，關(guān)注函要求高盛控股說明交易定價(jià)依據(jù)及合理性，是否存在其它利益相關(guān)安排，公司與交易對(duì)方及其關(guān)聯(lián)方此前是否存在資金、業(yè)務(wù)等方面的往來，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形，此次是否會(huì)形成新的關(guān)聯(lián)方資金占用等。

高升控股一宗擔(dān)保涉訴進(jìn)展未更新 法院稱上市公司下落不明

高升控股(000971，SZ)違規(guī)擔(dān)保及大股東資金占用事件愈演愈烈，董事會(huì)成員也對(duì)此出現(xiàn)分歧。

10月26日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)高升控股另一起擔(dān)保事件有了新的進(jìn)展。記者在人民法院公告網(wǎng)檢索“高升控股”時(shí)發(fā)現(xiàn)，由于為大股東北京宇馳瑞德投資有限公司(以下簡稱宇馳瑞德)的借款合同提供擔(dān)保，高升控股、宇馳瑞德、實(shí)控人韋振宇及其關(guān)聯(lián)企業(yè)被國信保理訴至法庭。

令人感到意外的是，由于包括上市公司在內(nèi)的應(yīng)訴方下落不明，法院通過公告送達(dá)了這一案件的起訴書副本、應(yīng)訴通知書、開庭傳票等法律文書。對(duì)于這一案件，目前高升控股最新披露仍是訴前保全措施，尚未公告是否收到相關(guān)法律文書，而董事會(huì)成員也未在最新回復(fù)中說明是否知曉這一案件進(jìn)展。記者也在當(dāng)日致電高升控股，但未獲得回復(fù)。

法院公告稱應(yīng)訴方下落不明

法院公告顯示，深圳市國信保理有限公司(以下簡稱國信保理)因借款合同糾紛，在深圳羅湖起訴高升控股、宇馳瑞德、韋振宇及其關(guān)聯(lián)方等，深圳市羅湖區(qū)人民法院已受理案件((2018)粵0303民初14292號(hào))，但因?yàn)樯鲜鰬?yīng)訴方下落不明，法院于9月11日通過公告送達(dá)起訴書副本、應(yīng)訴通知書、開庭傳票等法律文書。開庭時(shí)間定于2019年1月24日下午，要求應(yīng)訴方準(zhǔn)時(shí)到庭，逾期則依法裁判。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，高升控股在9月29日發(fā)布的《關(guān)于對(duì)外擔(dān)保及資金占用的進(jìn)展公告》(以下簡稱議案)中，對(duì)已核查到的對(duì)外擔(dān)保及資金占用事項(xiàng)進(jìn)行了梳理，其中與國信保理相關(guān)的擔(dān)保合同就是其中之一。

據(jù)披露，國信保理于2017年11月17日受讓宇馳瑞德開具的4000萬元商票的全部票據(jù)權(quán)利，合同利率每年18%，保理費(fèi)率1%，回購期限為2018年5月30日。資金使用方為實(shí)控人關(guān)聯(lián)企業(yè)北京華嬉云游文化產(chǎn)業(yè)有限公司，高升控股為該交易提供擔(dān)保，如大股東關(guān)聯(lián)方未能及時(shí)回購，國信保理有權(quán)主張高升控股代為履行付款義務(wù)，公司承諾對(duì)標(biāo)的匯票承擔(dān)無條件回購義務(wù)。

高升控股稱，這一擔(dān)保系韋振宇私自使用公司印章簽署擔(dān)保協(xié)議，未履行相關(guān)流程，導(dǎo)致未能按規(guī)審批并披露。截至9月29日，該筆借款尚未歸還，實(shí)控人關(guān)聯(lián)方已支付利息460萬元，尚欠本金4000萬元、利息412萬元。

值得注意的是，法院發(fā)布公告日期為9月11日，高升控股在9月29日公告中說明這一擔(dān)保事項(xiàng)的涉訴情況，仍是國信保理采取了訴前保全并申請(qǐng)凍結(jié)上市公司部分銀行賬戶等措施，卻沒有提及國信保理已在法院提起訴訟。

既然已披露訴前保全的措施，那么涉訴情況進(jìn)入起訴階段是否需要及時(shí)披露?記者注意到，同樣是9月11日，高升控股另一宗涉及碧天財(cái)富的擔(dān)保合同糾紛中的出借人向法院提起執(zhí)行申請(qǐng)，要求包括上市公司在內(nèi)的借款人還付1550萬元，顯然該擔(dān)保事項(xiàng)的涉訴情況進(jìn)行了及時(shí)更新。

為何同一天涉及國信保理的涉訴情況沒有更新?對(duì)于這一涉訴案件的進(jìn)展，10月26日上午，記者致電高升控股董秘辦了解情況，并發(fā)送了采訪郵件，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

1550萬強(qiáng)制執(zhí)行成分歧導(dǎo)火索

隨著違規(guī)擔(dān)保、共同借款以及大股東占用資金等事件曝出，高升控股董事會(huì)內(nèi)部意見也開始分裂。一個(gè)月前，高升控股對(duì)上述議案進(jìn)行審議，結(jié)果4票贊成、7票棄權(quán)未獲通過，引來深交所關(guān)注函，要求所有董事說明對(duì)議案的盡調(diào)程序。

10月25日晚間，高升控股回復(fù)了關(guān)注函，稱多位董事發(fā)現(xiàn)上市公司于9月11日新增一宗涉及金額為1550萬元的強(qiáng)制執(zhí)行，以致對(duì)實(shí)控人及董事長失去信任，成為意見分歧的導(dǎo)火索。

按照回復(fù)函中多位董事所述，上市公司多次為大股東宇馳瑞德、實(shí)控人韋振宇及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保和共同借款，問題初步暴露后，大股東公開保證違規(guī)擔(dān)保只有三起，并承諾會(huì)處理好相關(guān)訴訟。

但隨后此類行為繼續(xù)暴露多起，9月14日，董事許磊、董紅、袁佳寧通過公開查詢渠道，發(fā)現(xiàn)9月11日新增北京市第四中級(jí)人民法院針對(duì)高升控股作出的編號(hào)為(2018)京04執(zhí)154號(hào)的《強(qiáng)制執(zhí)行裁決書》，涉及金額為1550萬元，經(jīng)法審部核查，上述事項(xiàng)屬實(shí)。

“有鑒于此，我們對(duì)實(shí)際控制人韋振宇和董事長兼總經(jīng)理李耀完全失去信任?！鄙鲜?名董事聯(lián)名表示，對(duì)于議案所列違規(guī)事項(xiàng)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性予以認(rèn)可，但無法保證其完整性。3名董事對(duì)議案投下棄權(quán)票，并提示中小股東實(shí)控人可能存在其他違規(guī)擔(dān)?；蚪杩钍马?xiàng)。

此前高升控股董秘辦人士也對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，董事會(huì)內(nèi)部意見分裂，主要因?yàn)樽罱霈F(xiàn)違規(guī)情況。

投下棄權(quán)票的獨(dú)立董事陳國欣、雷達(dá)、田迎春、趙亮也聯(lián)名表示，因大股東沒有按照法定程序提供相關(guān)合同協(xié)議等文件，董事無法獲知完整的信息，對(duì)其相關(guān)違規(guī)行為的完整性持保留意見。

董事李耀、張一文、韋振宇則回復(fù)稱，違規(guī)擔(dān)保協(xié)議一般都是由出借方單方面留存，對(duì)于是否存在其他未披露違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，公司正在督促大股東及其關(guān)聯(lián)公司盡快自查，公司也將持續(xù)核查。

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