金丹科技沖關(guān)失敗 新三板停牌近1年 計(jì)劃募資2.55億元

• 2017年12月20日 lihuizhen來(lái)源：大河客戶端 1204 78
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  2017-2022年特鋼市場(chǎng)投資機(jī)會(huì)及企業(yè)IPO上市環(huán)境綜合評(píng)估報(bào)告

  2015年，滬深股市跌宕起伏，大起大落，IPO暫停數(shù)月都對(duì)企業(yè)首次上市融資活動(dòng)產(chǎn)生影響。經(jīng)過(guò)年中的調(diào)整，市場(chǎng)已回穩(wěn)，IPO亦于年尾重啟，但是到了2016年6月底，整個(gè)股市再度陷入動(dòng)蕩，2016年初經(jīng)2...

招股書顯示，金丹科技計(jì)劃募集資金約2.55億元，除5000萬(wàn)元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，投資1.5億元用于年產(chǎn)8萬(wàn)噸高純度乳酸生產(chǎn)線技術(shù)改造，其余約5262萬(wàn)元用于 年產(chǎn)1萬(wàn)噸聚乳酸生物降解新材料項(xiàng)目 。

上市不易，上會(huì)過(guò)審要求愈加嚴(yán)格了。12月19日晚，證監(jiān)會(huì)公布第76次、77次會(huì)議審核結(jié)果。4家上會(huì)企業(yè)僅1萬(wàn)興科技股份有限公司(首發(fā))獲通過(guò)。河南金丹乳酸科技股份有限公司、四川安寧鐵鈦股份有限公司、上海廣聯(lián)環(huán)境巖土工程股份有限公司三家公司未通過(guò)。

新三板停牌近1年 計(jì)劃募資2.55億元

金丹科技2015年7月22日掛牌新三板。2016年6月6日，金丹科技與國(guó)金證券簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，擬啟動(dòng)IPO上市，次日，公司收到河南證監(jiān)局的輔導(dǎo)備案材料接收表，正式進(jìn)入IPO輔導(dǎo)階段。2017年1月3日，金丹科技IPO上市申請(qǐng)獲證監(jiān)會(huì)受理，公司股票自1月4日起停牌至今。從排隊(duì)到上會(huì)，金丹科技花費(fèi)了349天，不到一年時(shí)間。

招股書顯示，金丹科技計(jì)劃募集資金約2.55億元，除5000萬(wàn)元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，投資1.5億元用于年產(chǎn)8萬(wàn)噸高純度乳酸生產(chǎn)線技術(shù)改造，其余約5262萬(wàn)元用于 年產(chǎn)1萬(wàn)噸聚乳酸生物降解新材料項(xiàng)目 。

2014年-2017上半年，金丹科技營(yíng)收6.12億、5.7億、5.86億、3.14億;扣非凈利潤(rùn)為3527.11萬(wàn)、3539.5萬(wàn)、3857.35萬(wàn)、2317.68萬(wàn);

金丹科技注冊(cè)地位于河南周口市鄲城縣，地處“集中連片特殊困難區(qū)域”。因此在去年9月9日IPO扶貧政策推出之后，金丹科技受到了資本的追捧。9月12日至2017年1月3日停牌前，公司股票共計(jì)成交2707萬(wàn)股，成交額為6.75億元，股價(jià)區(qū)間漲幅達(dá)339%，從8.03元漲至34.59元。

由于活躍的二級(jí)市場(chǎng)交易，最新的招股說(shuō)明書，金丹科技股東人數(shù)達(dá)到231名，而新三板掛牌時(shí)僅為18名。

掛牌期間，金丹科技未進(jìn)行定增募資，新增股東均是通過(guò)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓進(jìn)入的。

公開(kāi)資料顯示，金丹科技目前主營(yíng)乳酸、乳酸鹽、乳酸酯等系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，同時(shí)兼營(yíng)糖化渣等副產(chǎn)品的銷售。招股說(shuō)明書顯示，金丹科技是國(guó)內(nèi)最大的乳酸生產(chǎn)企業(yè)。

與投資機(jī)構(gòu)的對(duì)賭協(xié)議啟動(dòng)上市前解除

2015 年 3 月 31 日，公司實(shí)際控制人張鵬與中國(guó)風(fēng)投、中國(guó)匯富、寧波賽爾、浙江中資簽署對(duì)賭協(xié)議。控股股東張鵬及金丹科技承諾在金丹科技在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌之后并于 2018 年 12 月 31 日之前實(shí)現(xiàn) IPO。

如果金丹科技在 2018 年 12 月 31 日前未實(shí)現(xiàn) IPO 的，則張鵬同意由其自身或其委托的主體按照寧波賽爾、浙江中資、中國(guó)匯富、中國(guó)風(fēng)投投資金丹科技時(shí)的投資總額并加每年 8%的利息(單利)的價(jià)格回購(gòu)寧波賽爾、浙江中資、中國(guó)匯富、中國(guó)風(fēng)投所持有的金丹科技的股權(quán)。

而在2016年10月25日~12月19日，也即是啟動(dòng)上市前夕，張鵬及金丹科技先后與各方解除對(duì)賭協(xié)議。

河南金丹乳酸科技股份有限公司為何被否?發(fā)審委給出了5個(gè)方面原因。

1、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人存在向農(nóng)戶個(gè)人或經(jīng)紀(jì)人現(xiàn)金采購(gòu)原材料玉米的情況，且在2015年5月之前主要通過(guò)公司出納人員個(gè)人賬戶網(wǎng)銀轉(zhuǎn)賬或取現(xiàn)支付。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)采用出納人員賬戶或現(xiàn)金支付的原因及合理性;(2)采購(gòu)玉米涉及主要農(nóng)戶或經(jīng)紀(jì)人協(xié)議簽訂、定價(jià)原則、結(jié)算(開(kāi)票)方式、變動(dòng)情況、原因及合理性;(3)發(fā)行人現(xiàn)金交易內(nèi)部控制制度是否健全且有效執(zhí)行，與現(xiàn)金核算相關(guān)的材料采購(gòu)和成本核算是否準(zhǔn)確、完整。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查過(guò)程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

2、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人糖化渣的銷售收入占營(yíng)業(yè)收入比例不高，但毛利率明顯高于主要產(chǎn)品乳酸和乳酸鹽，且糖化渣屬于初級(jí)農(nóng)產(chǎn)品免稅，對(duì)發(fā)行人毛利貢獻(xiàn)很大。糖化渣的客戶多為規(guī)模較小的飼料經(jīng)銷客戶。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)副產(chǎn)品糖化渣毛利率較高且逐年上升的原因及合理性，是否與同行業(yè)公司一致;(2)糖化渣主要客戶的基本情況，與發(fā)行人結(jié)算方式、定價(jià)原則、信用政策等，與發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他主要股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在其他資金、業(yè)務(wù)往來(lái);(3)2016年開(kāi)始，發(fā)行人嘗試使用葡萄糖代替玉米發(fā)酵，2017年又開(kāi)始嘗試用玉米淀粉等代替玉米發(fā)酵的發(fā)展趨勢(shì)，相關(guān)技術(shù)是否成熟，對(duì)發(fā)行人主要產(chǎn)品的質(zhì)量、成本、利潤(rùn)以及持續(xù)盈利能力的影響。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查過(guò)程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

3、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人出口銷售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重較高。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)海外經(jīng)銷客戶業(yè)務(wù)拓展渠道、與發(fā)行人是否簽訂框架協(xié)議，主要條款內(nèi)容、結(jié)算方式、定價(jià)原則、信用政策等，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;(2)部分境外客戶通過(guò)關(guān)聯(lián)方回款的原因及合規(guī)性，是否還存在其他第三方付款情形;(3)各期出口收入與海關(guān)報(bào)關(guān)數(shù)據(jù)是否存在重大差異及差異原因;(4)境外主要經(jīng)銷商客戶毛利率存在差異的原因及合理性。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查過(guò)程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

4、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人主要原材料玉米、煤炭、液堿、玉米淀粉，以及能源等采購(gòu)價(jià)格均與市場(chǎng)公開(kāi)價(jià)格存在一定差異，同時(shí)主要供應(yīng)商也出現(xiàn)較大變動(dòng)。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)主要原材料的采購(gòu)價(jià)格與市場(chǎng)公開(kāi)價(jià)格存在差異的具體原因及合理性;(2)主要供應(yīng)商與發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他主要股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與發(fā)行人之間交易是否公允。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查過(guò)程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

5、2017年發(fā)行人動(dòng)用3000多萬(wàn)元購(gòu)置土地約20多萬(wàn)平米。而發(fā)行人本次募投項(xiàng)目用地是2012年辦理產(chǎn)證的土地，并未使用新購(gòu)置的土地。同時(shí)，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人政府補(bǔ)貼占凈利潤(rùn)比重較高。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)土地使用權(quán)的主要構(gòu)成、歷史由來(lái)及入賬成本，目前的業(yè)務(wù)規(guī)模與土地儲(chǔ)備的匹配關(guān)系，大量?jī)?chǔ)備工業(yè)用地的原因及合理性;(2)目前土地及廠房使用的計(jì)劃，計(jì)劃未來(lái)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要的項(xiàng)目?jī)?chǔ)備用地的合理性;(3)政府補(bǔ)助的主要內(nèi)容、依據(jù)，是否符合國(guó)家政策，發(fā)行人業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)是否主要來(lái)源于政府補(bǔ)貼等非經(jīng)常性損益。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查過(guò)程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

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