小米CDR招股書(shū)公布 成CDR試點(diǎn)首單申請(qǐng)公司

• 2018年6月11日 FanTianQing來(lái)源：新浪網(wǎng)、新浪新聞 510 27
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  2018-2023年IT培訓(xùn)產(chǎn)業(yè)深度調(diào)研及未來(lái)發(fā)展現(xiàn)狀趨勢(shì)預(yù)測(cè)報(bào)告

  隨著國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，IT培訓(xùn)市場(chǎng)發(fā)展面臨巨大機(jī)遇和挑戰(zhàn)。在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)方面，IT培訓(xùn)企業(yè)數(shù)量越來(lái)越多，市場(chǎng)正面臨著供給與需求的不對(duì)稱(chēng)，IT培訓(xùn)行業(yè)有進(jìn)一步洗牌的強(qiáng)烈要求，但是在一些IT培訓(xùn)細(xì)分...

6月11日早晨，證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站發(fā)布小米集團(tuán)公開(kāi)發(fā)行存托憑證招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）。

6月11日早晨，證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站發(fā)布小米集團(tuán)公開(kāi)發(fā)行存托憑證招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）。招股書(shū)顯示，小米這次擬向存托人發(fā)行一定數(shù)量的B類(lèi)普通股票，作為擬轉(zhuǎn)換為中國(guó)存托憑證（CDR）的基礎(chǔ)股票。小米CDR擬上市的交易所是上海證券交易所，保薦機(jī)構(gòu)是中信證券股份有限公司。招股書(shū)沒(méi)有披露CDR發(fā)行價(jià)格和預(yù)計(jì)上市日期。

不出意外的話(huà)，小米集團(tuán)將拿下“港股同股不同權(quán)第一股、CDR發(fā)行首家”兩項(xiàng)第一。

小米集團(tuán)赴港上市執(zhí)行的是同股不同權(quán)的政策。小米公司的股份分為A類(lèi)普通股和B類(lèi)普通股兩類(lèi)。在股東大會(huì)上行使表決權(quán)時(shí)，每股A類(lèi)普通股擁有10份投票權(quán)，B類(lèi)則擁有1份投票權(quán)。

根據(jù)招股書(shū)，小米已發(fā)行的股份中，A類(lèi)普通股占總股本的比例為31.97%，占投票權(quán)比例為82.45%；B類(lèi)普通股占總股本的比例為17.87%，占投票權(quán)比例為4.6%。

小米集團(tuán)創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)、CEO雷軍和總裁林斌共同擁有小米全部已發(fā)行的A類(lèi)普通股。這也意味著，他們二人對(duì)小米的經(jīng)營(yíng)管理?yè)碛薪^對(duì)控制權(quán)。其中，雷軍作為公司的實(shí)際控制人，共計(jì)控制著小米57.9%的投票權(quán)。

關(guān)于CDR持有人的權(quán)益，小米集團(tuán)給出的承諾包括，如因本公司的違法違規(guī)行為使得境外B類(lèi)普通股股東和存托憑證持有人的合法權(quán)益遭受損害，公司依法給予存托憑證持有人的賠償將相當(dāng)于給予境外B類(lèi)普通股股東的賠償。

小米集團(tuán)自稱(chēng)是一家以手機(jī)、智能硬件和IoT為核心的互聯(lián)網(wǎng)公司。

小米主要的收入來(lái)源依然是智能手機(jī)銷(xiāo)售，不過(guò)，這項(xiàng)收入的占比在下降。根據(jù)招股書(shū)，小米2015年度的智能手機(jī)收入為537億元，占總收入的比例為80%；到了2017年，小米的智能手機(jī)收入為805億元，占總收入的比例則下降到了70%。

根據(jù)招股書(shū)，小米2017年收入1146億元，同比增長(zhǎng)67.5%；但虧損也高達(dá)439億元。

關(guān)于近年來(lái)巨額虧損的問(wèn)題，小米在招股書(shū)中解釋稱(chēng)，由于可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股的會(huì)計(jì)處理，要以公允價(jià)值變量計(jì)入當(dāng)期損益的金融負(fù)債核算，公司估值上升導(dǎo)致優(yōu)先股價(jià)值相應(yīng)上升，使得公允價(jià)值變動(dòng)損失巨大。

相關(guān)：小米成CDR試點(diǎn)首單申請(qǐng)公司

中國(guó)證監(jiān)會(huì)已于6月7日收到并受理小米集團(tuán)的首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)。至此，小米成為中國(guó)存托憑證（CDR）試點(diǎn)的首單申請(qǐng)公司。

據(jù)悉，小米于6月7日已通過(guò)港交所上市聆訊，將以H股+CDR模式實(shí)現(xiàn)上市。另?yè)?jù)報(bào)道，小米IPO很可能通過(guò)CDR形式在A股發(fā)售，占IPO募資總額一定比例，其余部分在香港發(fā)售；發(fā)行節(jié)奏上很可能在今年7月份先行IPO定價(jià)，后發(fā)行CDR和H股。

目前，針對(duì)海外上市企業(yè)回歸A股的途徑主要有兩種，一種是以北京奇虎科技有限公司為例的拆除VIE架構(gòu)（協(xié)議控制）模式，另一種則是CDR模式。

6月6日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布包括《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》（簡(jiǎn)稱(chēng)《管理辦法》）在內(nèi)的9份文件，標(biāo)志著CDR制度核心規(guī)則全面落地，創(chuàng)新企業(yè)在境內(nèi)上市的新路徑正式開(kāi)啟。從6月7日起，符合條件的企業(yè)可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)發(fā)行IPO或CDR材料。

新時(shí)代證券研究所所長(zhǎng)孫金鉅認(rèn)為，存托憑證制度為國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)公司避免了融資過(guò)程中拆除VIE架構(gòu)（協(xié)議控制）的麻煩。京東、百度、搜狐等互聯(lián)網(wǎng)巨頭赴美上市均采用發(fā)行ADR（美國(guó)存托憑證）的方式募資。原因之一是國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)公司創(chuàng)業(yè)早期不被資本看好，為方便在海外融資，這類(lèi)企業(yè)紛紛注冊(cè)境外公司，通過(guò)控股境內(nèi)公司，再將境外公司主體提交到美國(guó)上市來(lái)完成海外融資。境內(nèi)公司依靠境外主體實(shí)現(xiàn)上市的過(guò)程中也形成了互聯(lián)網(wǎng)公司獨(dú)特的VIE結(jié)構(gòu)。此外，根據(jù)相關(guān)證券法律規(guī)定，在美國(guó)上市的公司注冊(cè)地必須在美國(guó)，因此不在美國(guó)注冊(cè)的公司只能采取ADR方式進(jìn)入美國(guó)資本市場(chǎng)。

CDR的運(yùn)行機(jī)制大體與ADR類(lèi)似，主要包括發(fā)行、交易及注銷(xiāo)3大環(huán)節(jié)。在發(fā)行方面，境外企業(yè)或創(chuàng)新型企業(yè)將基礎(chǔ)證券轉(zhuǎn)換為可在中國(guó)A股市場(chǎng)交易的CDR。CDR交易與股票、債券相似，投資者既可在A股市場(chǎng)直接買(mǎi)賣(mài)CDR，也可向相應(yīng)存托機(jī)構(gòu)要求買(mǎi)入新的CDR。由于CDR的本質(zhì)是創(chuàng)新型企業(yè)在境內(nèi)IPO，對(duì)于大多數(shù)已在境外上市的公司而言，在國(guó)內(nèi)發(fā)行CDR等于“二次上市”或多地上市。

小米于今年5月份提交港股IPO申請(qǐng)，成為港交所IPO新規(guī)發(fā)布后首批遞交申請(qǐng)的“同股不同權(quán)”公司。孫金鉅認(rèn)為，小米因具備VIE架構(gòu)和同股不同權(quán)結(jié)構(gòu)，不滿(mǎn)足直接在A股發(fā)行普通股的上市條件。為實(shí)現(xiàn)A股上市，發(fā)行CDR是小米快速實(shí)現(xiàn)A股上市的有效途徑之一。

業(yè)內(nèi)人士表示，CDR原則上類(lèi)似于多地上市，不需要高科技創(chuàng)新公司拆解VIE結(jié)構(gòu)，避免了拆除架構(gòu)所帶來(lái)的股權(quán)結(jié)構(gòu)問(wèn)題和拆開(kāi)重建的代價(jià)問(wèn)題，也不違背目前法律法規(guī)，比較容易操作，更加具備落地實(shí)施的可操作性。

安信證券首席策略分析師陳果認(rèn)為，CDR是新型融資工具，監(jiān)管層在推進(jìn)時(shí)會(huì)慎之又慎、掌握節(jié)奏，在不造成市場(chǎng)大的波動(dòng)前提下穩(wěn)步推進(jìn)。長(zhǎng)期來(lái)看，創(chuàng)新型企業(yè)采用CDR方式在境內(nèi)上市，將優(yōu)化A股整體格局，助力優(yōu)質(zhì)公司加速發(fā)展。CDR試點(diǎn)啟動(dòng)后，A股優(yōu)質(zhì)科技股數(shù)量和質(zhì)量將明顯上升，A股科技股整體格局將進(jìn)一步優(yōu)化。

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