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深圳證監(jiān)局企業(yè)破產(chǎn)重組規(guī)定點評
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http://www.mamogu.com 發(fā)稿日期:2010-11-30
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- 中研網(wǎng)訊：
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深圳證監(jiān)局局長張云東在昨日召開的深圳轄區(qū)上市公司年度監(jiān)管會議上明確表示，深圳證監(jiān)局明確反對借殼式重組和報表式重組。企業(yè)破產(chǎn)重整必須與資產(chǎn)重組相分離，不得在重整方案中捆綁重組方案或是將重組作為前提條件；同時該局也不支持企業(yè)聘請“專職IPO董秘”。
2010-2012年硅制品行業(yè)市場研究與競爭力分析報告 【出版日期】 2010年11月 【報告頁碼】 350頁 【圖表數(shù)量】 150個2010-2012年硅粉行業(yè)市場研究與競爭力分析報告 【出版日期】 2010年11月 【報告頁碼】 350頁 【圖表數(shù)量】 150個2010-2012年硫酸鈷行業(yè)市場研究與競爭力分析報告 【出版日期】 2010年11月 【報告頁碼】 350頁 【圖表數(shù)量】 150個2010-2012年草酸鈷行業(yè)市場研究與競爭力分析報告 【出版日期】 2010年11月 【報告頁碼】 350頁 【圖表數(shù)量】 150個不支持“專職IPO董秘”
深圳證監(jiān)局在走訪中發(fā)現(xiàn)，最近幾年上市公司董秘變動出現(xiàn)新的情況：部分上市公司的董秘、證券事務(wù)代表跳槽加入擬上市公司擔(dān)任董秘的現(xiàn)象在增多。
張云東認為，從積極方面來說，這些有經(jīng)驗的董秘、證券事務(wù)工作人員加入擬上市公司，有助于這些公司規(guī)范上市，是董秘人才專業(yè)化的一種體現(xiàn)。
但是值得關(guān)注的是，少數(shù)董秘為了追求短期利益，淪為資本市場的“掮客”。他們頻繁地加入擬上市公司，并按照約定成為擬上市公司的原始股東，等到幫助公司實現(xiàn)IPO后就辭職套現(xiàn)，尋找下一個擬上市公司目標，成為“專職IPO董秘”。
張云東明確指出，深圳證監(jiān)局不支持“專職IPO董秘”行為。原因是董秘的頻繁更換將對上市公司規(guī)范運作特別是信息披露事務(wù)工作造成影響；同時這些“專職IPO董秘”不會注重公司長期的規(guī)范發(fā)展，個別甚至為了持有的股份能夠增值幫助公司包裝做假，為公司上市后埋下隱患。
此外，通過讓員工或者關(guān)系密切人員代持股方式來規(guī)避關(guān)聯(lián)方關(guān)系認定和監(jiān)管部門監(jiān)管的現(xiàn)象也值得關(guān)注。對此張云東明確指出，即使不屬于代持股情況，由于員工在公司領(lǐng)取薪酬，在職務(wù)上受上市公司管理，與上市公司存在密切的利益關(guān)系，員工控股公司同樣屬于關(guān)聯(lián)方。今后對與員工控股公司發(fā)生的交易行為，上市公司應(yīng)當(dāng)按照關(guān)聯(lián)交易履行相應(yīng)決策程序和披露義務(wù)。
反對借殼式和報表式重組
張云東表示，明年深圳證監(jiān)局將著重進行以下幾項工作：一是全面推動財務(wù)會計基礎(chǔ)工作。加強監(jiān)督財務(wù)會計基礎(chǔ)不規(guī)范問題的整改，并嚴格落實財務(wù)信息披露差錯問責(zé)機制。
二是重點打擊內(nèi)部人侵占利益行為，強化對內(nèi)部人控制公司的現(xiàn)場檢查，加強對關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化行為的監(jiān)管，規(guī)范公司股權(quán)激勵行為。
張云東明確提出，反對以下兩種上市公司股權(quán)激勵方案，一是方案中只有激勵措施，沒有約束機制，也沒有對違規(guī)獲得股權(quán)激勵的問責(zé)和追討機制。另一種是上市公司高管不在子公司任職，但在子公司持股、參與子公司股權(quán)激勵。
三是構(gòu)建懲防結(jié)合的綜合監(jiān)管機制，嚴厲打擊涉及二級市場違法違規(guī)行為。建立完善綜合監(jiān)管機制，進一步深化對內(nèi)幕信息及知情人的監(jiān)管；嚴查并購重組過程中出現(xiàn)內(nèi)幕交易、市場操縱問題。一旦核查發(fā)現(xiàn)涉嫌內(nèi)幕信息泄露、內(nèi)幕交易、市場操縱或者有關(guān)信息披露存在不及時、不準確、不完整現(xiàn)象的，將向證監(jiān)會建議暫停審核；查實存在違法違規(guī)問題的，除依法追究當(dāng)事人責(zé)任外，并購重組一律終止。
四是繼續(xù)支持上市公司與主業(yè)相關(guān)的資源整合型并購重組，但反對借殼式重組和報表式重組。
張云東強調(diào)，一些公司將破產(chǎn)重整與資產(chǎn)重組捆綁起來，加大二級市場的炒作以此獲取暴利，個別公司甚至將資產(chǎn)重組作為破產(chǎn)重整的條件，以此倒逼監(jiān)管部門批準資產(chǎn)重組方案。因此，破產(chǎn)重整必須與資產(chǎn)重組相分離，不得在重整方案中捆綁重組方案或是將重組作為前提條件，企業(yè)重整完成以后才可以重組，否則深圳證監(jiān)局將向相關(guān)部門出具不予支持的意見；重整方案要切實保護中小投資者利益，涉及要求中小股東送股抵債的，相關(guān)出資人會議必須提供網(wǎng)絡(luò)投票。
五是繼續(xù)做好上市公司服務(wù)工作。近年來，深圳證監(jiān)在“嚴監(jiān)管”的同時，也為轄區(qū)的上市公司提供了免費的財務(wù)管理和公司治理的咨詢服務(wù)。從1998年開始，深圳證監(jiān)局每年召開上市公司治理規(guī)范會議，已經(jīng)連續(xù)舉行了13年。
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