? 　去年9月證監(jiān)會對外發(fā)布實施修改后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，進一步彌補監(jiān)管漏洞，完善了配套監(jiān)管措施。

　　該《辦法》抑制投機“炒殼”，取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求，延長相關(guān)股東的股份鎖定期，遏制短期投機和概念炒作等規(guī)定以來，市場上資產(chǎn)重組的熱度驟然下降。

???? 數(shù)據(jù)顯示，2017年1月至6月，資產(chǎn)重組實施完成的交易共計149起，其中，有126起披露交易金額，交易金額共計約3440億元，環(huán)比下降42.5%，同比上漲11.7%。

　　分季度來看，一季度并購交易完成75起，交易金額2334億元，環(huán)比減少52.8%，同比增長44.5%;二季度共完成并購交易74起，交易金額1106億元，環(huán)比減少52.6%，同比減少24.5%。

　　755億A股最大資產(chǎn)重組案

　　據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)顯示，2017年1月至6月，在全部完成資產(chǎn)重組的案例中，中油資本以755億元的交易金額位列149起案例的首位。

　　購買方是當(dāng)時的*ST濟柴，并擬以重大資產(chǎn)置換并發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買中石油集團持有的中油資本100%的股權(quán)，此次收購交易的金額超過此前綠地集團借殼金豐投資時實現(xiàn)整體上市時的655億元價格，成為A股歷史上最大的資產(chǎn)重組案。

　　值得關(guān)注的是，總本僅2.87億元的*ST濟柴通過定增17.58億股，巧妙規(guī)避了“社會公眾持股比例不得低于10%”的紅線。

　　資料顯示，中油資本為中石油集團旗下全資子公司，此前，中石油集團曾將所持部分金融業(yè)務(wù)的股權(quán)打包無償劃至中油資本旗下。

　　其中包括：中油財務(wù)有28%股權(quán)、昆侖銀行77.1%股份、中油資產(chǎn)(含昆侖信托82.18%股權(quán)、山東省國際信托25%股份)、昆侖金融租賃60%股權(quán)、中石油專屬財產(chǎn)保險40%股份、昆侖保險經(jīng)紀(jì)51%股份、中意財產(chǎn)保險51%股權(quán)、中意人壽50%股權(quán)、中銀國際證券15.92%股權(quán)、銀河基金12.5%股權(quán)和中債信增16.5%股份。

　　今年1月，*ST濟柴重組完畢，公司更名為中油資本，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，變身中石油旗下金控平臺。

　　除了交易金額位列第一名的中油資本外，緊隨其后以184億元成交的五礦資本為首例金控平臺整體上市案，以及130億元買殼給巨人網(wǎng)絡(luò)的世紀(jì)游輪等，都在事件發(fā)生時獲得了市場普遍關(guān)注。

　　資產(chǎn)重組監(jiān)管趨嚴(yán)

　　2017年以來，除了上述完成資產(chǎn)重組計劃的149家公司外，更多的上市公司由于監(jiān)管趨嚴(yán)而撤下資產(chǎn)重組的申請材料。

　　據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟報統(tǒng)計的數(shù)據(jù)顯示，2017年以來，交易所發(fā)出的監(jiān)管問詢函或關(guān)注函超過300份，已有逾100家公司終止重組，僅5月份以來就有近20家公司發(fā)布終止重組公告。

　　在資產(chǎn)重組方面，多家上市公司遭到交易所“追問”，重組標(biāo)的估值、后續(xù)業(yè)績保證等受到重點關(guān)注。種種措施，旨在盡量避免劣性資產(chǎn)進入上市公司，以進一步提升上市公司盈利能力。

　　對于終止重組的原因，從上市公司的公告看，主要是交易雙方因核心條款如標(biāo)的估值、業(yè)績承諾等未達成一致，以及外部因素如市場環(huán)境變化、行業(yè)政策出現(xiàn)變化等。

　　隨著監(jiān)管環(huán)境的變化，資產(chǎn)重組的隱形成本可能會出現(xiàn)顯著提升。深圳一家中型投行并購人士表示，由于今年前期，資產(chǎn)重組審核節(jié)奏較慢，部分上市公司等不及就撤材料。

　　此外，由于年初監(jiān)管層對資產(chǎn)重組審核較慢，導(dǎo)致一些公司只能終止，采用現(xiàn)金收購的方式，因為時間不等人。據(jù)了解，現(xiàn)金收購方式不必經(jīng)證監(jiān)會審核。

　　方大化工就是以現(xiàn)金收購的典型案列，公司在6月15日公告稱終止“發(fā)行股份及現(xiàn)金支付購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項”。公司早在去年2月停牌籌劃重組，并在8月向證監(jiān)會申報材料，11月未獲資產(chǎn)重組委員通過;公司遂在12月調(diào)整方案，再度向會里發(fā)起申報。

　　在今年3月完成反饋意見后，公司6月卻決定終止，公告稱，由于公司與本次重組的交易對方開始協(xié)商本次交易至今歷時較長，期間市場環(huán)境、監(jiān)管環(huán)境等客觀情況發(fā)生了變化，后續(xù)審核仍存在重大不確定性，為配合并快速推動公司的戰(zhàn)略發(fā)展和產(chǎn)業(yè)調(diào)整，經(jīng)交易各方協(xié)商一致決定終止，后續(xù)將以現(xiàn)金方式收購部分標(biāo)的公司股權(quán)。

　　面對目前從嚴(yán)的監(jiān)管環(huán)境，有市場人士認(rèn)為，今年下半年資產(chǎn)重組項目較往年可能會經(jīng)歷更多的波折。

　　近日，申萬宏源研究團隊表示，目前關(guān)于紅籌股回歸，以及影視VR、互聯(lián)網(wǎng)金融、房地產(chǎn)等特定行業(yè)的并購審核并未有明顯松動跡象，嚴(yán)厲打擊忽悠式重組的政策導(dǎo)向依然強烈、并購標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力及持續(xù)性、業(yè)績承諾和估值的合理性、上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定性等依然是審核關(guān)注的重點。

　　上海一家券商的并購人士表示，對“審核標(biāo)準(zhǔn)”和“審核節(jié)奏”要理性看待。監(jiān)管從嚴(yán)未必導(dǎo)致審核節(jié)奏變慢，從嚴(yán)是要求上市公司加強信息披露，不能制造假想，保護投資者利益;但從嚴(yán)不妨礙節(jié)奏加快，高效率與嚴(yán)標(biāo)準(zhǔn)可以同時進行。

　　華泰聯(lián)合證券總裁劉曉丹21日發(fā)文表示，真正推動資本市場承載經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的使命，需要從增量和存量兩個方面入手，一個是IPO為市場引入新的活水，另一個則是通過資產(chǎn)重組實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級和優(yōu)勝劣汰。