商務(wù)部擬修改外國投資者對A股戰(zhàn)投管理辦法 有何看點？

• 2018年7月31日 FanTianQing來源：鳳凰資訊 1478 98
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  2018-2023年鋼鐵金融市場投資機會及企業(yè)IPO上市環(huán)境綜合評估報告

  2017年隨著供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革、國企改革、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)發(fā)展的持續(xù)推進，舊泡沫將被逐步刺破，經(jīng)濟將在各種不確定和沖擊中構(gòu)筑新的增長動力。目前國內(nèi)面臨如傳統(tǒng)行業(yè)產(chǎn)能過剩、非金融國有企業(yè)的高杠桿...

新版《投資管理辦法》頒發(fā)是為了推動新一輪高水平對外開放，引進境外資金和管理經(jīng)驗，改善上市公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范外國投資者對A股上市公司的戰(zhàn)略投資行為，維護證券市場秩序，保護上市公司和股東的合法權(quán)益。

四、哪些外國投資者可以戰(zhàn)投A股？

在對外國投資者的準入門檻上，新版《投資管理辦法》也做出了改變。

新版《投資管理辦法》中對外國自然人的風控能力提出要求，新增“外國自然人要具備相應(yīng)的風險識別和承擔能力”。

而對外國投資者的財力要求則是下降的，外國投資者實有資產(chǎn)總額不低于5000萬美元或管理的實有資產(chǎn)總額不低于3億美元；或其實際控制人的實有資產(chǎn)總額不低于5000萬美元或管理的實有資產(chǎn)總額不低于3億美元。

此前則是規(guī)定，投資者境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元。

對于外國投資者的監(jiān)管方面的要求則沒有變，仍是近3年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)的重大處罰。但是，做出進一步細化要求，成立未滿3年的，自成立之日起計；外國投資者為外國自然人的，還應(yīng)提供近3年內(nèi)無犯罪記錄證明。

另外，在外國投資者持股比例變化累積超過5%以及控股或相對控股地位發(fā)生變化時，應(yīng)按規(guī)定履行備案或?qū)徟掷m(xù)。

五、哪些投資者不適用本辦法？

新版《投資管理辦法》新增第二十七條，合格境外機構(gòu)投資者和人民幣合格境外機構(gòu)投資者對上市公司投資不適用本辦法。

外國投資者通過滬港通、深港通等股票市場交易互聯(lián)互通機制對上市公司投資不適用本辦法；外國投資者通過所投資的外商投資股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市的方式取得A股股份不適用本辦法。

“在中國內(nèi)地工作和生活的中國香港、澳門特別行政區(qū)永久居民、臺灣地區(qū)的居民以及獲得中國永久居留資格的外籍自然人在二級市場買賣上市公司股份不適用本辦法?！? 新版《投資管理辦法》中規(guī)定，作為上市公司股權(quán)激勵對象的外國自然人取得上市公司股權(quán)激勵不適用本辦法。

六、什么情形下可以賣掉

新版《投資管理辦法》對于外國投資者的賣出也做了新的規(guī)定，在限售期滿后，按照國家有關(guān)規(guī)定出售；在限售期滿前，因外國投資者破產(chǎn)或解散需轉(zhuǎn)讓上述股份的，在遵守《證券法》及證監(jiān)會、證券交易所相關(guān)規(guī)定前提下，經(jīng)商務(wù)主管部門批準后轉(zhuǎn)讓。

而此前的規(guī)定則有“投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產(chǎn)、清算、抵押等特殊原因需轉(zhuǎn)讓其股份的，需經(jīng)商務(wù)部批準可以轉(zhuǎn)讓”等限制。

在外國投資者減持過程中，新版《投資管理辦法》也不似之前那般嚴格。只有在外國投資者清倉減持了上市公司，涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施的，上市公司則要在10日內(nèi)向商務(wù)主管部門提出申請注銷外商投資企業(yè)批準證書。

而在舊版的《投資管理辦法》中，投資者減持股份使上市公司外資股比低于10%，且該投資者非為單一最大股東的就要在10日內(nèi)申請注銷上述證書。

當然，不涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施的，新版《投資管理辦法》規(guī)定，上市公司應(yīng)于股份出售完成前，或股份出售完成后的30日內(nèi)，按照《備案辦法》的相關(guān)規(guī)定辦理備案手續(xù)即可。

七、外商投資企業(yè)批準證書需要核發(fā)，而非直接領(lǐng)取

新版《投資管理辦法》中對外國投資者使用定向發(fā)行、協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式戰(zhàn)略投資時的程序也做出了改變，更為嚴格。上市公司向商務(wù)主管部門“領(lǐng)取”外商投資企業(yè)批準證書這一環(huán)節(jié)，變更為“核發(fā)”。

新版《投資管理辦法》要求，經(jīng)商務(wù)主管部門批準出具原則批復，并完成定向發(fā)行后，上市公司向商務(wù)主管部門申請核發(fā)外商投資企業(yè)批準證書。

商務(wù)主管部門就外國投資者實施戰(zhàn)略投資作出原則批復后，外國投資者按照有關(guān)規(guī)定辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)；協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，上市公司向商務(wù)主管部門申請核發(fā)外商投資企業(yè)批準證書。

商務(wù)主管部門在收到申請書、原則批復文件等文件之日起20日內(nèi)，出具批復并頒發(fā)外商投資企業(yè)批準證書。

八、新增以境外股權(quán)實施戰(zhàn)略投資

新版《投資管理辦法》新增第六條，對外國投資者以其持有的境外公司股權(quán)，或外國投資者以其增發(fā)的股份作為支付手段戰(zhàn)略投資上市公司做出規(guī)定。

第一個要求是，境外公司合法設(shè)立并且注冊地具有完善的公司法律制度，且境外公司及其管理層最近3年未受到監(jiān)管機構(gòu)重大處罰；第二，外國投資者合法持有境外公司股份并依法可轉(zhuǎn)讓；第三，符合中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定。

外國投資者以境外股權(quán)實施戰(zhàn)略投資的，在向商務(wù)主管部門申請核發(fā)外商投資企業(yè)批準證書時，還應(yīng)提交有關(guān)部門出具的上市公司境外投資核準/備案文件。

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