中科招商走到岔路口 單祥雙這次能化危為安嗎？

• 2018年1月18日 ZhangHongYuan來(lái)源：中國(guó)企業(yè)家雜志 500 26
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  2018-2023年中國(guó)村鎮(zhèn)銀行行業(yè)全景調(diào)研與發(fā)展戰(zhàn)略研究咨詢(xún)報(bào)告

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單祥雙曾經(jīng)在公開(kāi)場(chǎng)合表示，要將中科招商做到萬(wàn)億市值。

2017年12月26日，私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)中科招商正式從新三板摘牌。在摘牌前的最后一周，中科招商換手率達(dá)到12%，公司股價(jià)最后定格在了0.61元每股，這比定增時(shí)的18元每股(前復(fù)權(quán)為3元每股)下跌了近80%，一些參與定增的股東被套其中。

“他不再像以前那樣夸夸其談了，現(xiàn)在話變得很少，能感覺(jué)到他度日如年?！币晃唤咏锌普猩潭麻L(zhǎng)兼總裁單祥雙的人士形容。

成立于2000年的中科招商，是中國(guó)首家經(jīng)政府批準(zhǔn)設(shè)立的大型人民幣股權(quán)投資基金管理機(jī)構(gòu)，其成長(zhǎng)可以看作是中國(guó)式PE的縮影。對(duì)于政策嗅覺(jué)靈敏、長(zhǎng)袖善舞的單祥雙，抓住了創(chuàng)業(yè)板和新三板兩個(gè)市場(chǎng)開(kāi)閘的紅利。2015年3月，中科招商登陸新三板，成為了新三板的大型龍頭企業(yè)。當(dāng)年4月，中科招商協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)創(chuàng)出100元/股，市值達(dá)到1330億元，通過(guò)掛牌前后的四輪定增，瘋狂融資108億元。

單祥雙曾經(jīng)在公開(kāi)場(chǎng)合表示，要將中科招商做到萬(wàn)億市值。

但他的夢(mèng)想還沒(méi)來(lái)得及實(shí)現(xiàn)，中科招商就不幸成為了政策趨嚴(yán)后的悲劇主角。

私募新八條、最嚴(yán)借殼新規(guī)、上市公司減持新規(guī)以及新修訂的企業(yè)境外投資管理辦法的重大變革，讓中科招商新三板之路戛然而止，進(jìn)退兩難。

對(duì)于摘牌，中科招商相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，中科招商之前掛牌符合規(guī)則，如今摘牌也是符合規(guī)則。中科招商是一個(gè)綜合性集團(tuán)，按照私募收入占比來(lái)要求一個(gè)綜合性集團(tuán)，中科招商肯定是無(wú)法符合新規(guī)要求的。中科招商管理的基金數(shù)量太多，規(guī)模太大，因此也不可能在一年時(shí)間內(nèi)完成整改。36號(hào)文(《關(guān)于金融類(lèi)企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項(xiàng)的通知》)的出臺(tái)導(dǎo)致中科招商因?yàn)楣芾碣M(fèi)收入和業(yè)績(jī)報(bào)酬占收入比重不足80%而被強(qiáng)制摘牌，這對(duì)公司和投資人股東都帶來(lái)了一定影響，公司一定會(huì)按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的要求，與主辦券商一起，妥善處理好終止掛牌后的后續(xù)事宜，尤其是中小投資者的權(quán)益保護(hù)。

但從目前來(lái)看，要樹(shù)立中小投資者的信心并不是那么容易。

2017年1月2日，中科招商臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)的氣氛緊張，中小股東難掩激動(dòng)的情緒。會(huì)議剛開(kāi)始，會(huì)場(chǎng)前排就坐的身材彪悍人員引發(fā)了在場(chǎng)小股東的質(zhì)疑，“假股東滾出去”的聲音此起彼伏，現(xiàn)場(chǎng)一度失控。在清理完假股東后，臨時(shí)股東大會(huì)才正式開(kāi)始，比約定的時(shí)間晚了近25分鐘。

時(shí)針撥回到大概四年前，單祥雙也曾經(jīng)面臨過(guò)一次發(fā)展危機(jī)，最后是新三板政策的出臺(tái)，拯救了他。但政策是把雙刃劍，這一次讓中科招商掙扎求生的主要原因之一，也是政策。

中科招商如何從政策寵兒變成政策的棄兒?單祥雙和中科招商將如何度過(guò)危機(jī)?

規(guī)模沖動(dòng)

中科招商成立于2000年，據(jù)當(dāng)時(shí)的媒體報(bào)道，其主要投資方向?yàn)閲?guó)有體制改革。2005年12月，國(guó)資委發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作實(shí)施意見(jiàn)》，對(duì)大型國(guó)有企業(yè)改制叫停，中科招商開(kāi)始尋找新的投資方向。

2008年底，為了刺激經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇，政府推出了四萬(wàn)億元投資計(jì)劃。這一計(jì)劃的出臺(tái)使單祥雙受到了啟發(fā)，他開(kāi)始聘請(qǐng)有政府、國(guó)企背景的退休高層擔(dān)任地方基金的負(fù)責(zé)人，這使得中科招商在募集資金、獲得項(xiàng)目上更為容易。同時(shí)，政府引導(dǎo)基金成為公司LP的主要來(lái)源。

截至2014年8月31日，中科招商管理的111只基金中有近一半基金LP為政府引導(dǎo)基金。

據(jù)公開(kāi)資料，僅2010年一年，廣東中科招商旗下成立了十只以上基金，三年時(shí)間廣東中科招商管理規(guī)模就超過(guò)了100億元。從那時(shí)起，中科招商基金規(guī)模開(kāi)始逐漸膨脹，同時(shí)也導(dǎo)致一個(gè)后果，投資能力無(wú)法跟上公司的募資能力。

據(jù)悉，2010年中科招商分配給某一線城市投資團(tuán)隊(duì)一年的投資任務(wù)是5億元，當(dāng)時(shí)該投資團(tuán)隊(duì)僅2~3人。與之形成鮮明對(duì)比的是，當(dāng)年某一線投資機(jī)構(gòu)一個(gè)投資總監(jiān)一年的任務(wù)才3000萬(wàn)元。

截至2014年8月31日，中科招商實(shí)際管理到賬基金274億元，其中近82%來(lái)自于2010年~2012年新成立的基金。這也使得中科招商管理費(fèi)收入迅速上漲。2012年、2013年、2014年，中科招商管理費(fèi)的收入分別為4.65億元、4.38億元、5.15億元。

但硬幣的另一面是，投資太快的弊端在2013年顯現(xiàn)出來(lái)，項(xiàng)目問(wèn)題密集爆發(fā)。

“那時(shí)候投太快了，有些項(xiàng)目可能見(jiàn)了一兩次就決定投了?！庇兄槿耸糠Q(chēng)，“因?yàn)樵?009年、2010年募了很多資金得花出去，不然怎么再去找LP募集新基金?這導(dǎo)致的結(jié)果就是，在2013年、2014年一些基金接近清盤(pán)期時(shí)，才發(fā)現(xiàn)很多被投項(xiàng)目已經(jīng)注銷(xiāo)或者破產(chǎn)?！?/p>

比如，江西江鋰科技有限公司，珠海橫琴中科天目創(chuàng)業(yè)投資合伙、廣東宏業(yè)廣電產(chǎn)業(yè)投資、中山中科南頭、中山中科新港等共同投資了江西江鋰科技有限公司，總共投資金額為6.925億元，是2012年中科招商投資金額最大的項(xiàng)目，占當(dāng)年整個(gè)公司投資比例的19.05%，據(jù)工商資料數(shù)據(jù)，目前該公司已處于破產(chǎn)重組狀態(tài)。

LP眼看著自己投資基金中的項(xiàng)目爛尾，著急地找到單祥雙，甚至在公司樓下拉起了橫幅?！澳菚r(shí)候單祥雙一年差不多飛了300天，去各地安撫LP的恐慌情緒。”該知情人士說(shuō)。

幸運(yùn)的是，新三板和九鼎的LP轉(zhuǎn)股東的模式讓單祥雙有了喘息的機(jī)會(huì)。在公司內(nèi)部，單祥雙將其稱(chēng)為“以時(shí)間換空間”。

2014年4月，九鼎集團(tuán)掛牌新三板。在新三板完成2輪、總額達(dá)57.87億元的資金募集后，以41億元收購(gòu)A股上市公司中江地產(chǎn)母公司中江集團(tuán)，同時(shí)將旗下私募投資業(yè)務(wù)昆吾九鼎注入中江地產(chǎn)，完成華麗轉(zhuǎn)身。

2015年3月，中科招商掛牌新三板，單祥雙也開(kāi)始活躍于二級(jí)市場(chǎng)和房地產(chǎn)投資領(lǐng)域。

在2015年10月接受媒體采訪時(shí)，單祥雙稱(chēng)，有的PE機(jī)構(gòu)走的是小金控的路子，那樣的路子會(huì)越走越窄，而中科招商要走的是大開(kāi)大闔、上下聯(lián)動(dòng)、內(nèi)外對(duì)接的開(kāi)放發(fā)展模式。

在掛牌后的2015年3月和4月，中科招商陸續(xù)發(fā)起了兩輪非公開(kāi)定增，根據(jù)當(dāng)時(shí)的路演資料，截止到2014年12月31日，中科招商歸屬于掛牌公司股東的凈資產(chǎn)為19.20億元。當(dāng)時(shí)的PE(市盈率)為16倍，每股定價(jià)18元，發(fā)行后市值達(dá)到250億元。

至今，中信建投的劉明(化名)還記得中科招商定增時(shí)的火爆，在北京國(guó)貿(mào)三期做融資路演時(shí)，大廳里塞滿了人，“都沒(méi)處站”?！?015年，新三板市場(chǎng)有企業(yè)定增就已經(jīng)很瘋狂了，更別說(shuō)像中科招商這樣的大型企業(yè)了。我記得當(dāng)時(shí)認(rèn)購(gòu)非常火爆，都是托客戶經(jīng)理走后門(mén)拿的額度，沒(méi)有拿到額度的都不開(kāi)心?！彼f(shuō)。

資本市場(chǎng)的大環(huán)境也在為中科招商的定增助力。2014年6月至2015年6月，是新一輪A股牛市，而新三板在當(dāng)時(shí)被看作是“中國(guó)的納斯達(dá)克”，注冊(cè)制、分層制度預(yù)期等政策利好，讓新三板做市指數(shù)在2015年一度達(dá)到2673點(diǎn)高峰。

劉明稱(chēng)，那時(shí)中科招商要的估值特別高，態(tài)度非常堅(jiān)決，不擔(dān)心賣(mài)不出去。市場(chǎng)的火熱讓中科招商掌握了定價(jià)的絕對(duì)話語(yǔ)權(quán)。

一位鄭姓個(gè)人投資者稱(chēng)，他們以為中科招商會(huì)是第二個(gè)九鼎集團(tuán)。最先參與九鼎集團(tuán)2014年兩輪定增的股東賬面已有部分浮盈，對(duì)于中科招商的募資起到了一定的示范效應(yīng)。

“我們參與的是2015年3月份掛牌后的第一輪定增，投資門(mén)檻從剛開(kāi)始的2000多萬(wàn)元，到6000萬(wàn)元，最后調(diào)到8400萬(wàn)元，中間僅僅間隔了五六天的時(shí)間。剛開(kāi)始我們是四五個(gè)人一起湊份額，后來(lái)門(mén)檻變高，最后是十幾個(gè)人湊了8000多萬(wàn)元?！鄙鲜鰝€(gè)人投資者表示。

中科招商的定增也受到了曾經(jīng)的公募一哥王亞偉的青睞。他通過(guò)中鐵寶盈寶鑫7號(hào)特定資產(chǎn)管理計(jì)劃認(rèn)購(gòu)中科招商2777萬(wàn)股，認(rèn)購(gòu)金額為4.9986億元，在2015年中科招商股東列表中，位居第十名。

由于投資人認(rèn)購(gòu)積極，中信建投在短短25天時(shí)間內(nèi)幫助中科招商完成了85億元的資金募集，創(chuàng)下了當(dāng)年最快募資紀(jì)錄。

2015年，IPO排隊(duì)企業(yè)數(shù)量達(dá)700余家，中概股回歸A股對(duì)于借殼需求迫切，殼公司一時(shí)洛陽(yáng)紙貴。喜好冒險(xiǎn)的單祥雙認(rèn)為抄底的時(shí)機(jī)來(lái)了。

2015年7月開(kāi)始，中科招商旗下子公司中科匯通通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式舉牌了包括朗科科技、沙河股份、鼎泰新材、大連圣亞等16家上市公司，用以舉牌的投資金額達(dá)48億元左右。這16家上市公司都具有市值小、凈殼、股權(quán)分散等殼公司特點(diǎn)。

單祥雙在公開(kāi)場(chǎng)合表示，舉牌主要是出于產(chǎn)業(yè)布局的需要，未來(lái)3~5年中科招商持有的上市公司數(shù)量將達(dá)50家以上，市值至少上萬(wàn)億元。

買(mǎi)殼為中科招商帶來(lái)了漂亮的報(bào)表。中科招商2015年年報(bào)顯示，歸屬于掛牌公司股東凈資產(chǎn)為146.03億元，同比增長(zhǎng)660.23%。2015年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入24.29億元，同比增長(zhǎng)158.78%，其中由于投資二級(jí)市場(chǎng)所帶來(lái)的賬面浮盈為18.46億元，占到當(dāng)年收入比重的近76%。

幾乎同時(shí)，中科招商開(kāi)啟了更大規(guī)模的融資，用“高歌猛進(jìn)”形容當(dāng)時(shí)的募資節(jié)奏并不為過(guò)。2015年9月，中科招商發(fā)布公告稱(chēng)，將以27元/股的價(jià)格進(jìn)行新一輪定增，融資規(guī)模不超過(guò)300億元。同年11月，中科招商又計(jì)劃發(fā)行90億元的公司債。

似乎2015年就要這么順利地過(guò)去了，直到證監(jiān)會(huì)宣布暫停掛牌私募機(jī)構(gòu)融資的消息傳來(lái)，單祥雙才感受到本命年難熬的滋味。

船大難掉頭

2015年12月25日，證監(jiān)會(huì)副主席方星海表示，“今年以來(lái)，新三板市場(chǎng)上私募基金管理機(jī)構(gòu)頻繁融資，融資金額和投向引起市場(chǎng)的關(guān)注和質(zhì)疑，因此需要加強(qiáng)對(duì)此類(lèi)私募基金管理機(jī)構(gòu)的監(jiān)管，暫停私募基金管理機(jī)構(gòu)在新三板的掛牌和融資，并對(duì)前期融資使用情況實(shí)行調(diào)研。”

中科招商的300億元新一輪融資計(jì)劃被迫暫停。

2016年5月，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布了《關(guān)于金融類(lèi)企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項(xiàng)的通知》(36號(hào)文)，對(duì)于私募基金管理機(jī)構(gòu)新增了8個(gè)方面的掛牌條件，涉及收入、管理規(guī)模、運(yùn)營(yíng)年限等(簡(jiǎn)稱(chēng)“私募新八條”)。不符合要求的掛牌私募機(jī)構(gòu)需要整改，整改后若仍不符合要求，將予以摘牌。

2017年10月，私募新八條的具體細(xì)則出臺(tái)，掛牌私募整改進(jìn)入加速時(shí)。

“我認(rèn)為這是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的一種措施。因?yàn)樾氯逶O(shè)立的本意是讓資金進(jìn)入實(shí)體經(jīng)濟(jì)，而非在虛擬經(jīng)濟(jì)中循環(huán)。”洪泰賦能基金CEO馮志表示。

雖然在2016年7月，中科招商試圖通過(guò)將私募管理業(yè)務(wù)放到新成立的子公司——深圳市中科前海招商創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司，但是由于中科招商之前作為基金管理人所管理的基金多達(dá)60只左右，相關(guān)業(yè)務(wù)很難在短時(shí)間內(nèi)清理完畢。由于不符合管理費(fèi)與業(yè)績(jī)報(bào)酬之和占收入80%的要求，中科招商在2017年12月16日發(fā)布了終止掛牌風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

私募新八條也澆滅了其他私募投資機(jī)構(gòu)去新三板掛牌融資的熱情。一名PE領(lǐng)域律師稱(chēng)，之前遺憾沒(méi)能趕上掛牌的PE機(jī)構(gòu)客戶，現(xiàn)在對(duì)于掛牌已經(jīng)不那么感興趣了?！爸昂芏郟E機(jī)構(gòu)希望掛牌，一方面是看中了新三板對(duì)于機(jī)構(gòu)的品牌背書(shū)效應(yīng)，另一方面也是為了募集資金更容易。但是私募新八條出來(lái)后，募資就很難了。”該律師說(shuō)。

禍不單行。曾經(jīng)為中科招商帶來(lái)豐厚收入的上市公司殼資產(chǎn)也在2016年遭遇到了史上最嚴(yán)借殼新規(guī)。在36號(hào)文發(fā)布沒(méi)多久，證監(jiān)會(huì)對(duì)《上市公司重大資產(chǎn)管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“辦法”)進(jìn)行了修訂，只要資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、股份五個(gè)指標(biāo)其中之一達(dá)到100%，就被認(rèn)為重大資產(chǎn)重組，防止規(guī)避借殼的行為，同時(shí)取消重組上市的配套融資。此前辦法規(guī)定，一旦被認(rèn)定為借殼，則應(yīng)等同于IPO審核標(biāo)準(zhǔn)。該辦法提高了公司借殼上市的門(mén)檻，中科招商所持有的殼資產(chǎn)也面臨著貶值的風(fēng)險(xiǎn)。

中科招商2016年年報(bào)披露，歸屬于掛牌公司凈利潤(rùn)僅為1105.8萬(wàn)元，同比降低99.02%，主要由于公司持有股票公允價(jià)值大幅降低，由賬面浮盈18.59億元變?yōu)樘潛p2.57億元。

被規(guī)模沖動(dòng)所驅(qū)使的增長(zhǎng)模式也逐漸式微。

一邊是迅速擴(kuò)大的公司凈資產(chǎn)，2017年9月30日中科招商歸屬于母公司的凈資產(chǎn)為133.82億元(2014年僅為1.92億元)，一邊則是凈資產(chǎn)收益率下滑的尷尬。2014年，中科招商加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為19.79%，到了2016年年底該數(shù)據(jù)僅為0.08%，2017年9月30日最新數(shù)據(jù)為1.36%。而九鼎投資、同創(chuàng)偉業(yè)的2017年半年報(bào)顯示，該數(shù)據(jù)分別為7.17%、7.95%。

從退出角度，截至2016年12月31日，中科招商累計(jì)投資項(xiàng)目為318個(gè)，累計(jì)IPO退出項(xiàng)目數(shù)為21個(gè)，IPO退出率為6.6%，在業(yè)內(nèi)這也不是一個(gè)很高的數(shù)字。

種種跡象表明，中科招商的野蠻生長(zhǎng)模式走到了盡頭。

中科招商在股價(jià)跌破每股凈資產(chǎn)1.32元時(shí)，抄底者在最后兩個(gè)交易日進(jìn)入，使得協(xié)議交易價(jià)格有所回升，摘牌日當(dāng)天收于0.61元/股，但較定增時(shí)的3元/股仍虧損了80%。股東名冊(cè)中的2700多名股東不得不與中科招商展開(kāi)談判。

對(duì)于被強(qiáng)制摘牌所帶來(lái)的一系列的問(wèn)題，此前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)人士在接受媒體采訪時(shí)表示，中小股東賠償問(wèn)題的確很難，這是新三板改革升級(jí)、政策完善時(shí)難以避免的陣痛。

“當(dāng)時(shí)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可能還處于一個(gè)初級(jí)的階段，是包容性的發(fā)展理念，力推市場(chǎng)化，減少形式化的審批。但是，因?yàn)檫@個(gè)市場(chǎng)太年輕了，所以它在推市場(chǎng)化、注冊(cè)制、包容性時(shí)，法制和相應(yīng)的規(guī)則基礎(chǔ)還不夠完善?！蹦橙绦氯鍢I(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人評(píng)價(jià)道。

在他看來(lái)，這些配套措施需要成熟的法制、透明的市場(chǎng)、相應(yīng)的責(zé)任機(jī)構(gòu)(如中小股東利益保護(hù)機(jī)構(gòu))，以及良好的系統(tǒng)環(huán)境。“這都是需要補(bǔ)課的地方，可能還有很長(zhǎng)的路要走。但絕對(duì)不能因?yàn)槌隽艘恍┣闆r，就拉回到審核制和A股的老路上去?！鄙鲜鋈绦氯鍢I(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人補(bǔ)充道。上述知情人士感嘆道。

誰(shuí)的錯(cuò)?

在1月2日中科招商臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)前，一些中小股東組織了維權(quán)群，希望能夠達(dá)到臨時(shí)股東議案的3%比例，提出由大股東回購(gòu)股份的要求。在此之前，同樣在新三板掛牌的私募投資機(jī)構(gòu)思考投資曾推出《關(guān)于出現(xiàn)終止掛牌情形時(shí)回購(gòu)措施的議案》，然而從法律角度，由于是強(qiáng)制摘牌，根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)最近推出的《關(guān)于掛牌公司股份回購(gòu)業(yè)務(wù)的通知》，中科招商并不在規(guī)定回購(gòu)的情形中。

股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，個(gè)人股東臉上寫(xiě)滿了焦灼。一位特地從浙江趕來(lái)的股東站起來(lái)直接質(zhì)問(wèn)單祥雙，“造成如今這樣的局面到底是誰(shuí)的錯(cuò)呢?是中科招商，小股東還是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)?到底是誰(shuí)錯(cuò)了?”

他注意到，私募新八條并沒(méi)有關(guān)于新老劃斷的規(guī)定，“你不可能2016年出臺(tái)了一個(gè)辦法，讓我們這些2015年投進(jìn)去的人，在2017年被趕走。”他說(shuō)。

一名在新三板掛牌的私募機(jī)構(gòu)合伙人也有同感，“一般立法是法不溯既往，但過(guò)去幾年金融領(lǐng)域整體出的亂子比較多，所以監(jiān)管是必要的，尺度也不好說(shuō)?！彼Q(chēng)。

這次臨時(shí)股東大會(huì)需要審議公司提出的包括引入戰(zhàn)略投資者、分紅權(quán)、決策參與權(quán)、摘牌后股票等級(jí)、撥還、登陸其他資本市場(chǎng)的議案。在臨時(shí)股東會(huì)當(dāng)天，并沒(méi)有進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)唱票。2天后，中科招商在官網(wǎng)宣布上述六項(xiàng)審議全部獲得通過(guò)。

目前中科招商正在著手籌備香港資本市場(chǎng)事宜。中科招商集團(tuán)聯(lián)席總裁蘇騏解釋?zhuān)x擇登陸香港資本市場(chǎng)主要是出于品牌認(rèn)知度和流動(dòng)性的考慮。單祥雙表示，預(yù)計(jì)2018年年底或者2019年上半年登陸香港資本市場(chǎng)。

但事情似乎并不會(huì)像想象中那么簡(jiǎn)單。就在中科招商摘牌的第二天，國(guó)家發(fā)改委公布了《企業(yè)境外投資管理辦法》，對(duì)于投資主體收購(gòu)境外資產(chǎn)，應(yīng)履行核準(zhǔn)、備案手續(xù)。對(duì)于投資主體是地方企業(yè)，且中方投資額3億美元及以上的，備案機(jī)關(guān)是國(guó)家發(fā)展改革委;投資主體是地方企業(yè)，且中方投資額3億美元以下的，備案機(jī)關(guān)是投資主體注冊(cè)地的省級(jí)政府發(fā)展改革部門(mén)。

有行業(yè)律師認(rèn)為，這意味著之前通過(guò)信托、VIE架構(gòu)進(jìn)行境外投資，也需要經(jīng)過(guò)嚴(yán)格審批，這一關(guān)對(duì)很多投資機(jī)構(gòu)是很大的考驗(yàn)，也為中科招商上市之路增添了一絲不確定性。目前中科招商歸屬于所有者的凈資產(chǎn)為133.82億元，按照聯(lián)交所金融行業(yè)平均1倍PB計(jì)算，估值可能為133.82億元。正如一位北京的個(gè)人投資者所言，就是看虧80%還是虧60%的問(wèn)題。

還有業(yè)內(nèi)人士提出建議，可否發(fā)行公司可轉(zhuǎn)債，在中科招商上市后的某個(gè)節(jié)點(diǎn)允許其轉(zhuǎn)為股權(quán)，而在上市前作為債權(quán)，并給予一定年化收益率。蘇騏回應(yīng)，這一方案也在考慮中。

另一個(gè)周期更短的操作是引入戰(zhàn)略投資。單祥雙在臨時(shí)股東大會(huì)上表示，目前的想法是戰(zhàn)略投資者的價(jià)格需要在每股0.6元以上才可談，談完之后，最后選擇是否賣(mài)掉，其決策權(quán)在投資者自己手里。上述律師表示，引入戰(zhàn)略投資者的關(guān)鍵在于，中科招商是否愿意舍棄一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)去變現(xiàn)。

知情人士稱(chēng)，除了中小股東，目前債權(quán)人和LP也給中科招商帶來(lái)很大壓力。

中科招商2017年半年報(bào)顯示，目前中科招商存在的對(duì)外擔(dān)保29.99億元，短期借款和一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)2.47億元，此前公司在2015年12月發(fā)行的三年期公司債券將于2018年年底到期，需要償還本金額為20億元，公司自身還存在著大量股權(quán)質(zhì)押。

此外值得關(guān)注的是，2015年2月中科招商以18元/股的價(jià)格向部分基金LP進(jìn)行定向發(fā)行。上述知情人士稱(chēng)，LP轉(zhuǎn)份額時(shí)，中科招商與這些股東簽訂了回購(gòu)條款，單祥雙要求這些股東三年之內(nèi)不要亂賣(mài)，因?yàn)闀?huì)影響股價(jià)，三年后再出售。如果三年后股價(jià)低于18塊錢(qián)，由單祥雙給這些股東補(bǔ)齊。據(jù)了解，當(dāng)時(shí)多數(shù)簽的補(bǔ)償?shù)哪昊找媛手辽贋?0%。

摘牌事件觸發(fā)了中科招商和單祥雙頭頂上的達(dá)摩克利斯之劍。

這意味著，若在2018年2月前公司沒(méi)有找到戰(zhàn)略投資者以3元/股(前復(fù)權(quán)價(jià))以上的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)該部分股票，那么單祥雙本人需要支付近24億元回購(gòu)這部分股東的股份。

接下來(lái)的問(wèn)題是，錢(qián)從哪來(lái)?

十字路口

從2017年年初起，中科招商通過(guò)旗下子公司中科匯通及其一致行動(dòng)人對(duì)其持有的上市公司股票進(jìn)行減持。頗有意思的是，中科招商在大連圣亞、北礦科技、豐樂(lè)種業(yè)、三變科技、天晟新材、寧波富邦、祥龍電業(yè)、大晟文化的持股比例在5%上下，相繼減持至5%或者4.99%。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這是為之后靈活減持鋪路。

而對(duì)于持有比例較大的上市公司，中科招商選擇進(jìn)行大比例質(zhì)押或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓?zhuān)虝r(shí)間內(nèi)找到接盤(pán)俠并不容易。

朗科科技的兩易其主即是例子。2017年8月，中科匯通表示將以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，將持有的朗科科技15.9151%股份轉(zhuǎn)讓給北京厚璞創(chuàng)新科技有限公司，然而2017年12月中科招商的一紙公告顯示，因一直未收到北京厚璞創(chuàng)新科技有限公司的應(yīng)付款項(xiàng)，此交易告吹。上海宜黎企業(yè)發(fā)展有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“上海宜黎”)成為了朗科科技新的受讓方，將受讓中科匯通持有的全部朗科科技股份。按照當(dāng)時(shí)的市價(jià)，該部分股份價(jià)值8.979億元。

值得注意的是，在公告后不久，上海宜黎注冊(cè)資本由2億元變更為5億元。即使如此，10天后，這一交易也宣告終止，取而代之的是一份質(zhì)押計(jì)劃。按照該計(jì)劃，中科匯通將其持有的朗科科技股份全部質(zhì)押給一位名叫“鄧丹”的自然人，且并沒(méi)有設(shè)定解除質(zhì)押的具體日期。

對(duì)海聯(lián)訊、沙河股份兩家公司，中科匯通也采用類(lèi)似的做法，將持有的全部股份進(jìn)行質(zhì)押。目前中科匯通在海聯(lián)訊和沙河股份的持股比例分別為29.85%和7.05%。

上述律師認(rèn)為，中科招商減持，或許是出于變現(xiàn)的需要。但上述私募機(jī)構(gòu)合伙人對(duì)于殼資源的快速變現(xiàn)表示擔(dān)憂，“殼并沒(méi)有那么容易減持。減持新規(guī)對(duì)于他們有挺大的約束”。

據(jù)證監(jiān)會(huì)2017年5月27日發(fā)布的《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“減持新規(guī)”)，上市公司控股股東、持股5%以上的股東在任意連續(xù)90日通過(guò)競(jìng)價(jià)交易減持股份數(shù)量不得超過(guò)總股份的1%，通過(guò)大宗交易減持股份的數(shù)量不得超過(guò)總股本的2%，合計(jì)不得超過(guò)3%。

對(duì)于二級(jí)市場(chǎng)的減持行為，中科招商相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)稱(chēng)，“公司會(huì)根據(jù)市場(chǎng)情況逐步減持上市公司至完全退出，不再用舉牌方式投資上市公司。公司將回歸創(chuàng)投和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的主業(yè)，通過(guò)股權(quán)投資的方式，扶持先進(jìn)制造業(yè)、新能源、新材料、健康產(chǎn)業(yè)、文化創(chuàng)意等實(shí)體經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，通過(guò)引進(jìn)海外先進(jìn)科技實(shí)現(xiàn)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型升級(jí)。”

作為時(shí)代的產(chǎn)物，中科招商再次走到岔路口，單祥雙能再次化危為安嗎?

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