國(guó)美收購(gòu)永樂(lè)成功，新公司的門店數(shù)量將達(dá)到626家，銷售規(guī)模達(dá)到650億元，是蘇寧銷售規(guī)模的1.64倍。由此形成的市場(chǎng)壟斷，在一定時(shí)期內(nèi)必將為國(guó)美帶來(lái)高利潤(rùn)，能夠暫緩目前家電連鎖企業(yè)利潤(rùn)持續(xù)走低的頹勢(shì)。

    北京市北三環(huán)聯(lián)想橋邊，一幢寫字樓與眾不同。樓的左邊是黃色、右邊為藍(lán)色，和配色同樣特別的，是這同一幢樓里的兩個(gè)"住戶"，它們竟然是國(guó)內(nèi)家電連鎖行業(yè)的"老三"永樂(lè)和"老大"國(guó)美。即使是在國(guó)內(nèi)家電連鎖企業(yè)布局最集中的地區(qū)，像這樣兩家同處一個(gè)屋檐下的情況也屬罕見(jiàn)。

    然而，隨著國(guó)美收購(gòu)永樂(lè)消息的正式公布，這幢寫字樓里的兩戶成了"一家人"。對(duì)將永樂(lè)收入囊中的國(guó)美而言，如何讓這一家人真正過(guò)得其樂(lè)融融，遠(yuǎn)遠(yuǎn)要比改變這幢樓的外部顏色要難得多。

    新公司

    經(jīng)歷了2005年的瘋狂擴(kuò)張，所有家電連鎖零售商都疲憊不堪。進(jìn)入2006年，如何回歸理性競(jìng)爭(zhēng)、增加單店利潤(rùn)率，在競(jìng)爭(zhēng)中謀求共同利益，成為家電連鎖巨頭的聚會(huì)主題。其時(shí)，也悄然埋下了國(guó)美永樂(lè)合并的種子。

    今年5月中旬，傳出國(guó)美、永樂(lè)、蘇寧正醞釀相互換股10-15%以達(dá)成戰(zhàn)略聯(lián)盟。6月中旬，傳出大中電器可能和永樂(lè)分手，轉(zhuǎn)投國(guó)美。至7月初，永樂(lè)發(fā)布消息稱，由于商務(wù)部"暫停內(nèi)地公司持有境外上市資產(chǎn)審批"，永樂(lè)大中電器完成合并的日期將推遲到2008年4月。此后，便傳出了國(guó)美可能收購(gòu)永樂(lè)的消息。

    7月17日，中國(guó)永樂(lè)開(kāi)市3分鐘后突然停牌，市場(chǎng)傳聞與國(guó)美收購(gòu)有關(guān)。此后的一周內(nèi)，關(guān)于永樂(lè)拒絕國(guó)美收購(gòu)方案、雙方以現(xiàn)金收購(gòu)為收購(gòu)方式重新展開(kāi)談判等各種無(wú)法得到證實(shí)的說(shuō)法紛至沓來(lái)。僅關(guān)于收購(gòu)價(jià)格就出現(xiàn)了多種版本。

    直到2006年7月25日晚7點(diǎn)半，黃光裕和陳曉出現(xiàn)在鵬潤(rùn)大廈二樓發(fā)布會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，宣布經(jīng)過(guò)近一年的談判，雙方達(dá)成協(xié)議，將"共同打造中國(guó)家電零售業(yè)旗艦"。此前在業(yè)內(nèi)傳得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的"國(guó)美收購(gòu)永樂(lè)案"終于揭開(kāi)了謎底。

    按照合并方案，國(guó)美電器（HK.0493）將以"換股加現(xiàn)金"方式全盤收購(gòu)昔日競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手中國(guó)永樂(lè)(HK.0503)。永樂(lè)股東將以每股永樂(lè)股換取0.3247股國(guó)美股票和0.1736港元現(xiàn)金。按照國(guó)美和永樂(lè)7月17日的收盤價(jià)計(jì)算，相當(dāng)于每股永樂(lè)股票可獲得權(quán)益2.2354港元，溢價(jià)約9%，合并涉及金額總共為52.68億港元。

    合并后永樂(lè)將退市，集團(tuán)會(huì)成立一個(gè)新公司，并啟用新的名稱。黃光裕將持有合并后新公司51.2%的股份，陳曉及其團(tuán)隊(duì)持有12.5%，摩根士丹利持有約2.4%。由黃光裕出任新公司董事長(zhǎng)，陳曉任CEO。

    利潤(rùn)困局

    從2003年9月全球第一大家電連鎖商百思買在上海設(shè)立采購(gòu)有限公司代表處開(kāi)始，國(guó)內(nèi)家電連鎖行業(yè)就開(kāi)始高呼"狼來(lái)了"。

    然而，截至今年5月之前百思買帶給國(guó)內(nèi)家電連鎖巨頭們更多的也只是意識(shí)上的危機(jī)感。但是，繼以1.8億美元控股五星電器之后，據(jù)悉，百思買正準(zhǔn)備以1億美元收購(gòu)排名第五的山東三聯(lián)。據(jù)最新的消息，今年國(guó)慶前后，百思買自有品牌的連鎖店即將在上海徐家匯正式開(kāi)業(yè)。

     帶著它的核心競(jìng)爭(zhēng)武器：優(yōu)秀的供應(yīng)鏈管理和贏利能力、源源不斷的資金支持，百思買已然兵臨城下。實(shí)際上，最讓國(guó)美、永樂(lè)們坐立不安的，是百思買將對(duì)中國(guó)家電連鎖行業(yè)潛規(guī)則造成極大的沖擊。

    通過(guò)對(duì)比國(guó)內(nèi)家電連鎖行業(yè)和百思買的毛利率中其他業(yè)務(wù)所產(chǎn)生利潤(rùn)占利潤(rùn)總額的比例，人們不難看出，雖然收取進(jìn)場(chǎng)費(fèi)等額外費(fèi)用并非中國(guó)的特例，但是國(guó)內(nèi)家電連鎖業(yè)的零供差價(jià)被運(yùn)營(yíng)成本抵消，難以通過(guò)零售環(huán)節(jié)獲利，而向上游制造商收取額外費(fèi)用成為其主要乃至唯一的利潤(rùn)來(lái)源。顯然，進(jìn)場(chǎng)費(fèi)等額外費(fèi)用與零售商的規(guī)模成正比。因此，通過(guò)開(kāi)店、擴(kuò)大規(guī)模占用制造商貨款，并獲取各種額外費(fèi)用成為國(guó)內(nèi)家電連鎖行業(yè)的贏利模式。

    此外，擅長(zhǎng)價(jià)格戰(zhàn)、并以規(guī)模攫取利潤(rùn)的中國(guó)家電連鎖零售巨頭們通過(guò)2005年的"跑馬圈地"，紛紛完成了在一級(jí)城市的布局，各自的勢(shì)力范圍也得到了極大的擴(kuò)展。然而，表面的繁華背后難以掩蓋的，是整個(gè)行業(yè)單店利潤(rùn)的急速下滑。提高單店利潤(rùn)已成為國(guó)美們的"心病"。

    業(yè)內(nèi)人士表示，百思買在北美同樣可能存在進(jìn)場(chǎng)費(fèi)以及占款現(xiàn)象，但是"遲到"后想要在中國(guó)有所得，利用海外充沛的資金實(shí)行"現(xiàn)款現(xiàn)貨"的運(yùn)營(yíng)模式，改變中國(guó)家電連鎖零售業(yè)現(xiàn)有模式，無(wú)疑是一招好棋。

    百思買的介入，將"國(guó)美們"逼至要么繼續(xù)鞏固原有模式，要么轉(zhuǎn)型的懸崖邊。行業(yè)老大國(guó)美除了零售業(yè)之外，旗下還有地產(chǎn)企業(yè)、投資企業(yè)，目前還在組建一個(gè)醫(yī)藥零售公司，組成了一個(gè)環(huán)環(huán)相扣的資金鏈，一旦國(guó)美電器這一"根基"的現(xiàn)有模式被打破，國(guó)美資金鏈將出現(xiàn)問(wèn)題。而百思買此前通過(guò)大摩想要聯(lián)手永樂(lè)和大中電器的意圖，也給國(guó)美造成了壓力。為了搶在百思買之前收購(gòu)永樂(lè)和大中電器，即使增加了成本，國(guó)美也在所不惜。

    事實(shí)上，一旦收購(gòu)永樂(lè)成功，新公司的門店數(shù)量將達(dá)到626家，銷售規(guī)模達(dá)到650億元，是蘇寧銷售規(guī)模的1.64倍。由此形成的市場(chǎng)壟斷，在一定時(shí)期內(nèi)必將為國(guó)美帶來(lái)高利潤(rùn)，能夠暫緩目前家電連鎖企業(yè)利潤(rùn)持續(xù)走低的頹勢(shì)。

    賣掉永樂(lè)

    身材瘦削、面龐黝黑、沉著堅(jiān)毅的陳曉親手賣掉了自己創(chuàng)辦的永樂(lè)。即使是在宣布國(guó)美收購(gòu)永樂(lè)的新聞發(fā)布會(huì)上，人們也難以從他一如既往般沉靜的面容上捕捉到任何落寞的神色。然而，誰(shuí)又能說(shuō)在陳曉的內(nèi)心深處會(huì)沒(méi)有傷痛。

    2004年，永樂(lè)在上海的門店擴(kuò)展到92家，銷售額達(dá)到80多億，其在上海市場(chǎng)的霸主地位真正奠定。但是，國(guó)美和蘇寧不可能長(zhǎng)時(shí)間允許永樂(lè)獨(dú)霸上海，如果繼續(xù)偏安一隅最終只能消亡。為了抵御國(guó)美、蘇寧，永樂(lè)想到了通過(guò)上市募集資金，將自己做大。

    多次努力在國(guó)內(nèi)上市未果后，永樂(lè)正式制定了在海外上市的目標(biāo)。為了在香港上市，2004年9月，陳曉以5000萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給摩根士丹利20%的永樂(lè)股份。隨后，為構(gòu)建其全國(guó)性大連鎖企業(yè)的布局，開(kāi)始大肆擴(kuò)張。

    2005年10月，永樂(lè)在香港上市。很快，廣州東澤、江蘇廣源、南京上元、河南通利和燦坤等一批地方企業(yè)被永樂(lè)收入囊中。通過(guò)收購(gòu)，2005年僅供應(yīng)商贊助一項(xiàng)就比上年同期增長(zhǎng)了134.7%，僅此一項(xiàng)獲得的收入高達(dá)6.25億元。然而，收購(gòu)背后整合無(wú)力造成的管理混亂、銷售額下滑等因素，致使永樂(lè)在2006年4月1日發(fā)布2005年度業(yè)績(jī)報(bào)告時(shí)，發(fā)出了2006年上半年業(yè)績(jī)將下滑，利潤(rùn)可能低于2005年同期的預(yù)警。

      永樂(lè)的麻煩并非只此一條。上市前，永樂(lè)管理層與摩根士丹利等外資股東簽訂了的"對(duì)堵協(xié)議"更像是一塊大石頭，沉甸甸地壓在陳曉胸口。根據(jù)協(xié)議，如果永樂(lè)2007年(可延至2008年或2009年)的凈利潤(rùn)高于7.5億元人民幣，外資股東將向永樂(lè)管理層轉(zhuǎn)讓4697.38萬(wàn)股永樂(lè)股份；如果凈利等于或低于6.75億元，永樂(lè)管理層將向外資股東轉(zhuǎn)讓4697.38萬(wàn)股；如果凈利不高于6億元，永樂(lè)管理層向外資股東轉(zhuǎn)讓的股份最多將達(dá)到9394.76萬(wàn)股。永樂(lè)很可能由此失去控股權(quán)。

    不能坐視控制權(quán)旁落，陳曉將籌碼壓在了收購(gòu)大中電器上，各懷目的的雙方在4月中旬達(dá)成了收購(gòu)計(jì)劃。永樂(lè)和大中電器分別在上海和北京占據(jù)著超過(guò)50%的市場(chǎng)份額，兩者聯(lián)手將獲得其它家電連鎖企業(yè)在中國(guó)超大城市無(wú)法獲得的優(yōu)勢(shì)。

    然而，據(jù)說(shuō)早就有意收購(gòu)永樂(lè)大部分股權(quán)的摩根士丹利怎么可能讓永樂(lè)"解套"？為了阻止永樂(lè)通過(guò)資本市場(chǎng)融資，在永樂(lè)和大中電器達(dá)成合作協(xié)議的第二天，摩根士丹利便拋出了調(diào)低對(duì)永樂(lè)評(píng)級(jí)的研究報(bào)告，并將約15%的股權(quán)集中拋售，造成永樂(lè)股價(jià)大跌。也因此造成大中電器對(duì)此前"雙方互換股權(quán)"方案不滿。隨后商務(wù)部"暫停內(nèi)地公司持有境外上市資產(chǎn)審批"的信息也讓永樂(lè)大中電器完成合并的日期推遲至2008年4月，永樂(lè)希望通過(guò)收購(gòu)大中電器來(lái)實(shí)現(xiàn)與大摩和鼎輝的"對(duì)賭協(xié)議"中的利潤(rùn)指標(biāo)難上加難。

    5月下旬，永樂(lè)剝離了7家虧損的非核心業(yè)務(wù)公司。6月初，永樂(lè)開(kāi)始幅度為10%左右的裁員。到6月底，永樂(lè)公開(kāi)承認(rèn)："當(dāng)初與大摩簽訂協(xié)議時(shí)，預(yù)測(cè)過(guò)于樂(lè)觀。"前后夾擊之下，陳曉意識(shí)到，即使永樂(lè)目前的情況還可維持，但是與其將來(lái)被賤賣，不如趁現(xiàn)在賣個(gè)好價(jià)錢。于是，陳曉向國(guó)美、蘇寧伸出了"橄欖枝"。

    在隨后的談判中資本的意志再次得以體現(xiàn)。長(zhǎng)期研究國(guó)美的一位專家表示：永樂(lè)財(cái)務(wù)投資人有意集中拋售股票引起預(yù)料中的估計(jì)大跌，為國(guó)美收購(gòu)提供了良機(jī)。據(jù)媒體披露，在拋售永樂(lè)的同時(shí)，摩根士丹利增持國(guó)美股票達(dá)到7。6%。玄機(jī)在于，并購(gòu)永樂(lè)時(shí)摩根士丹利并未持有國(guó)美電器股票，摩根士丹利的做法令人生疑。

    "實(shí)際上最近國(guó)美和永樂(lè)宣布并購(gòu)后，摩根士丹利又增持永樂(lè)了。永樂(lè)的半年報(bào)出來(lái)之后，它給予了正面的評(píng)價(jià)。作為投資者都要讓自己的錢增值。如何增值？只有把這個(gè)錢交給更有能力的人來(lái)用。它肯定覺(jué)得永樂(lè)和國(guó)美比較起來(lái)，國(guó)美更有能力用好這個(gè)錢。"8月16日在接受《中國(guó)新時(shí)代》采訪時(shí)，蘇寧電器總裁孫為民如是說(shuō)。

    為什么不是蘇寧收購(gòu)永樂(lè)？蘇寧的一位高層表示："雙方背景不同。永樂(lè)是香港上市公司，且具有外資背景，而蘇寧是國(guó)內(nèi)上市公司，二者重組會(huì)遭遇法律障礙。"據(jù)知情人士透露，原因在于蘇寧并不看好永樂(lè)，"永樂(lè)信息流、物流、內(nèi)部管理、文化融合作的都不好，重組后要花費(fèi)很大的整合成本。"

    未來(lái)還有變數(shù)

    懷揣收購(gòu)大中的協(xié)議，永樂(lè)在與國(guó)美的談判中自然多了一個(gè)籌碼。按照人們的預(yù)想，國(guó)美收購(gòu)永樂(lè)之后，順勢(shì)再將大中收入旗下是水到渠成的事情。然而大中卻在國(guó)美收購(gòu)永樂(lè)消息發(fā)布的第二天就公開(kāi)聲明，大中將重新考慮此前與永樂(lè)的戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議。

    8月15日，大中總經(jīng)理宋紅表示，永樂(lè)單方面與國(guó)美合作，已經(jīng)違反了今年4月份與大中簽訂的合并協(xié)議，所以14日大中已經(jīng)向永樂(lè)發(fā)出律師函提出"解約要求"，因?yàn)橛罉?lè)違約在先，之前交付給大中的1.5億元人民幣定金，大中將作為違約金扣留，不會(huì)返還給永樂(lè)。

     作為回應(yīng)，陳曉明確表態(tài)："今年4月份永樂(lè)和大中簽訂的合并協(xié)議是具有強(qiáng)制性法律效力的，目前永樂(lè)只是在考慮大中提出的解約要求，還沒(méi)有同意。即使今后與大中解約，那1.5億元定金，大中也一定要償還給永樂(lè)，否則永樂(lè)將會(huì)追究其法律責(zé)任。"

    實(shí)際上，大中幾乎不可能自行成為全國(guó)性品牌，面對(duì)國(guó)內(nèi)家電連鎖行業(yè)大規(guī)模整合已然拉開(kāi)的序幕，大中被收購(gòu)幾乎已成為定局。但是其在北京市場(chǎng)50%的市場(chǎng)份額，使得其未來(lái)的走向變得至關(guān)重要。日前大中已表示，目前正在積極與百思買、蘇寧等家電零售企業(yè)展開(kāi)談判，在合適的時(shí)間將會(huì)擇其優(yōu)而合，不過(guò)要有兩個(gè)基本條件：一是要在一定區(qū)域保留大中的品牌；二是要使得大中目前的員工和管理團(tuán)隊(duì)有更好的發(fā)展空間。

    "大中宣布中止跟永樂(lè)的合作，不排除他還可以跟包括國(guó)美在內(nèi)的其他家來(lái)談合作。先把前面的事情解決掉，然后再去跟任何一家，公開(kāi)、平等的去談?wù)撨@個(gè)事情。"在孫為民看來(lái)，大中的這種做法實(shí)際上是在做一個(gè)姿態(tài)。至于蘇寧是否會(huì)收購(gòu)大中，孫為民解釋說(shuō)："蘇寧從不排斥以并購(gòu)的方式擴(kuò)大自己的規(guī)模，作為一種發(fā)展的手段。但是，在真正采用這種手段的時(shí)候，我們也會(huì)非常慎重。對(duì)我們要并購(gòu)的企業(yè)來(lái)說(shuō)，是不是能滿足他們的利益？作為上市公司，蘇寧投資者的利益是不是能得到實(shí)現(xiàn)？如果這個(gè)問(wèn)題不解決，很多并購(gòu)的決策、實(shí)踐我們不可能輕易去做。"

    大中幾乎成為一項(xiàng)戰(zhàn)略資源，蘇寧對(duì)其自然不敢怠慢。從國(guó)美的立場(chǎng)看，一旦大中與蘇寧結(jié)盟、南北呼應(yīng)，國(guó)美必將腹背受敵。但是，在北京市場(chǎng)國(guó)美和大中的重疊率較高，國(guó)美也不希望為收購(gòu)大中付出太多。對(duì)國(guó)美最好的結(jié)果是大中依然獨(dú)立發(fā)展，但目前來(lái)看，這種可能性并不大。

    8月14日，永樂(lè)公布了今年上半年業(yè)績(jī)，今年上半年永樂(lè)的凈利潤(rùn)1501.8萬(wàn)港元，較去年同期的1.4億港元下降了89%，導(dǎo)致當(dāng)日永樂(lè)股價(jià)大跌。針對(duì)永樂(lè)業(yè)績(jī)大降、將使合并后的新國(guó)美利潤(rùn)攤薄，收益被稀釋的觀點(diǎn)，黃光裕表示，永樂(lè)業(yè)績(jī)下跌已在國(guó)美預(yù)期之內(nèi)。永樂(lè)電器今年上半年才開(kāi)始大規(guī)模擴(kuò)張，新開(kāi)門店需要1－2年時(shí)間才能進(jìn)入盈利期。

    無(wú)論如何，資本層面的整合結(jié)束后，如何在內(nèi)部組織、管理、人員等方面將永樂(lè)的資源合理的與國(guó)美已有的資源融合，依然是國(guó)美面臨的最大問(wèn)題。另一方面，國(guó)美還要在國(guó)美、永樂(lè)、鵬潤(rùn)三個(gè)品牌中明確各自的分工和定位。

    目前從國(guó)美內(nèi)部得到的消息是：按照初步的計(jì)劃，上海市場(chǎng)將保留永樂(lè)品牌，南方和北京則將關(guān)閉永樂(lè)或者將其合并到國(guó)美。對(duì)于北京的永樂(lè)生活廣場(chǎng)，如果位置好，物業(yè)合適，將改造成鵬潤(rùn)電器，進(jìn)軍中高端電器市場(chǎng)。