未來科創(chuàng)板上市企業(yè)的風險敞口將集中于四個方面

• 2018年12月27日 ZhangHongYuan來源：證券時報 743 44
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推進科創(chuàng)板是2019年資本市場的重大工程，科創(chuàng)板將試點注冊制并放寬申報企業(yè)在盈利條件、協(xié)議控制等方面的要求，這對科創(chuàng)板的投資者保護工作提出了更高要求。

證券時報記者經(jīng)多方調(diào)查了解到，未來科創(chuàng)板上市企業(yè)的風險敞口將集中于四個方面：注冊制下的形式審查、降低盈利要求后的財務(wù)隱憂、同股不同權(quán)下的經(jīng)營風險、初創(chuàng)型民企的短板。對此，眾多法律界、審計界和保險界人士建議，可以引入保險機制解決這些問題。

面臨四大風險敞口

科創(chuàng)板的制度設(shè)計和目前既有的滬深兩市有著明顯不同，這也將體現(xiàn)在具體上市企業(yè)的風險暴露上。中倫律師事務(wù)所合伙人張保生認為，在“注冊制”的環(huán)境下，交易所僅就申報材料是否符合基本要求進行形式審查，雖然會涉及披露充分性并對披露不足的企業(yè)提出補充要求，但難對內(nèi)容真實性和準確性做出實質(zhì)判斷。這或許會削弱對于依賴上市公司信息披露而進行投資判斷的投資者的事前保護。同時，監(jiān)管機構(gòu)也會本著“寬進嚴出”的原則，加強對上市公司信息披露的事后監(jiān)管，對于上市公司信息披露質(zhì)量提出更高的要求，上市企業(yè)實際面臨的監(jiān)管風險將會加大。

他還表示，目前的上市規(guī)則對申報企業(yè)有著最低盈利的要求，這個要求既保證了登陸資本市場企業(yè)的可持續(xù)經(jīng)營，又可確保其有足夠的資金賠償因信披問題而導(dǎo)致的投資者損失。但這對于以初創(chuàng)期、成長期的科技型、創(chuàng)新型企業(yè)為主的科創(chuàng)板將是一個挑戰(zhàn)。如何讓這些尚未產(chǎn)生實際利潤甚至是現(xiàn)金收入的企業(yè)去彌補因其過失而給投資者造成的損失將成為一個潛在問題。

以互聯(lián)網(wǎng)為代表的新經(jīng)濟企業(yè)將在科創(chuàng)板中占據(jù)重要地位。但這些企業(yè)大多按國際慣例設(shè)置了同股不同權(quán)的結(jié)構(gòu)，即發(fā)起人以較小的股權(quán)掌握了控股權(quán)。如科創(chuàng)板借鑒美股或港交所的經(jīng)驗，引入“同股不同權(quán)”的制度，那么如何規(guī)范和監(jiān)管持有較少股權(quán)但實際控制公司的發(fā)起人或控制人，避免其在經(jīng)營過程中因利益不同而對其他投資者的股東權(quán)益和經(jīng)濟利益造成損害，也將成為重要的課題之一。

此外，如何吸引有著強大的企業(yè)家精神和創(chuàng)新思維的初創(chuàng)型民營企業(yè)登陸，是科創(chuàng)板做大做強的重要一環(huán)。但這些企業(yè)相較于成熟的獨角獸或大型國企而言，資本實力較弱，經(jīng)營管理技能和資源有限，信息披露質(zhì)量和償付能力引人擔憂，很可能因“無心之失”而導(dǎo)致破產(chǎn)或無力償付投資者損失。

業(yè)界呼吁引入商業(yè)保險

據(jù)統(tǒng)計，截至2018年三季末，A股市場針對上市公司新增的正式執(zhí)法行動已和2017年全年持平。同時，A股市場中因上市公司信息披露違法違規(guī)而被投資者提起的民事索賠金額接近50億元，且個案的平均索賠金額仍呈現(xiàn)逐年快速上升的趨勢。

科創(chuàng)板應(yīng)如何尋求企業(yè)上市風險和投資者保護的平衡點?各類證券中介人士同時提到了2013年頒布的“證券業(yè)國九條”中的“保險機制”，認為這是其中一個國際通行的解決方案。

張保生表示，現(xiàn)在的A股上市公司75%以上為民營企業(yè)，所面臨的索賠風險越來越大，確實需要一個切實可行的風險轉(zhuǎn)嫁機制來幫助解決巨額賠付問題。

信永中和會計師事務(wù)所合伙人郭晉龍認為，在目前的大環(huán)境下，中介機構(gòu)不但面臨著前端日益激烈的市場競爭，還需要承擔上市公司信披不實后的連帶賠償責任，對于合伙制的律師、會計師壓力很大。如果有一個風險轉(zhuǎn)嫁機制可以一站式解決項目長尾風險，則對各方而言都是一個風險應(yīng)對安排。

對此，有保險機構(gòu)人士建議，可以通過商業(yè)保險手段建立補充的風控基金制度來轉(zhuǎn)嫁此類風險。比如，可在上市公司IPO階段引入保險機制，申報企業(yè)就其招股說明書及上市后的持續(xù)信息披露和企業(yè)管治風險，投保商業(yè)保險，保障范圍覆蓋上市公司、控股股東及相關(guān)中介機構(gòu)。企業(yè)是否有投保、以及投保金額的信息納入上市后企業(yè)定期報告的基本披露內(nèi)容。如果出現(xiàn)投資者索賠，則由保險公司這樣的第三方資金以理賠款的方式直接賠償投資者損失。

如果上市公司未購買商業(yè)保險，則須要求上市公司及相關(guān)的控股股東、各中介機構(gòu)在IPO正式完成前以自有資金計提“賠償準備基金”，相關(guān)基金的總額應(yīng)至少等于商業(yè)保險的最低投保金額，并集中于特定賬戶、交由投?；疬M行統(tǒng)一管理。一旦未來出現(xiàn)信披等問題導(dǎo)致投資者受損，優(yōu)先從該賠償準備基金劃撥款項進行賠付。

平安財險高端責任險事業(yè)部負責人沈樂行表示，在海外較為成熟的證券市場中，商業(yè)保險制度是上市公司的標準操作手段。赴美上市的中國企業(yè)，幾乎100%選擇通過商業(yè)保險的方式轉(zhuǎn)嫁相關(guān)監(jiān)管行動和集團訴訟風險;在香港市場，自2012年起已將商業(yè)保險制度納入《上市規(guī)則》中，對所有上市公司適用;而在我國臺灣市場中，自2018年起已要求所有IPO公司須投保商業(yè)保險，而此條規(guī)定的適用性將于2019年起擴大至所有上市公司。

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