趙薇夫婦遭處罰 證監(jiān)會罰趙薇夫婦市場禁入5年 趙薇夫婦問詢筆錄曝光

• 2018年4月17日 FanTianQing來源：今日頭條 1405 93
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  2018-2023年中國金融機具配套軟件市場深度全景調(diào)研及“十三五”發(fā)展前景預(yù)測報告

  在激烈的市場競爭中，企業(yè)及投資者能否做出適時有效的市場決策是制勝的關(guān)鍵。金融機具配套軟件行業(yè)研究報告就是為了解行情、分析環(huán)境提供依據(jù)，是企業(yè)了解市場和把握發(fā)展方向的重要手段，是輔助...

4月16日，證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布《行政處罰決定書》以及《市場禁入決定書》，對萬家文化、龍薇傳媒責令改正，給予警告，并分別處以60萬元罰款；對孔德永、黃有龍、趙薇、趙政給予警告，并分別處以30萬元罰款，對黃有龍、趙薇、孔德永分別采取5年證券市場禁入措施。

黃有龍和趙薇的申辯，集中在幾個焦點問題：

一是在收購事件中，龍薇傳媒在信息披露上，是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，包括關(guān)于籌資計劃和安排的信息披露存在虛假記載、重大遺漏，未及時披露與金融機構(gòu)未達成融資合作的情況，對無法按期完成融資計劃原因的披露存在重大遺漏。

舉例而言，證監(jiān)會認為，龍薇傳媒在自身境內(nèi)資金準備不足，相關(guān)金融機構(gòu)融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，且貿(mào)然予以公告，對市場和投資者產(chǎn)生嚴重誤導(dǎo)。其行為因其名人效應(yīng)等因素疊加，嚴重誤導(dǎo)市場及投資者，引發(fā)市場和媒體的高度關(guān)注，致使萬家文化股價大幅波動，嚴重擾亂了正常的市場秩序。

對此，龍薇傳媒則申辯稱，貿(mào)然公告的指控不能成立，公告收購信息是依法履行公告義務(wù)的行為。龍薇傳媒稱，公司的成立時間、是否開展經(jīng)營活動、資金籌備情況、股份轉(zhuǎn)讓交易的杠桿率等問題，均屬于交易主體自身的商業(yè)考量因素，不影響收購行為的合法性、真實性和合理性，不應(yīng)成為認定龍薇傳媒信息披露違法的考量因素。

龍薇傳媒還表示，公告后上市公司的股價波動是正常的市場反應(yīng)，因此《告知書》認為龍薇傳媒貿(mào)然公布收購信息，并因名人效應(yīng)等因素疊加，嚴重誤導(dǎo)市場和投資者，嚴重擾亂了正常的市場秩序，與事實不符。

但實際上，在宣布收購時，龍薇傳媒的成立時間還僅有1個月，注冊資本尚未實繳到位，未開展實際經(jīng)營活動，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤都為零。在實際收購時，自有資金僅出資6000萬，大部分資金來自于借款，且尚未準備妥當。

證監(jiān)會認為，龍薇傳媒的成立時間、是否開展經(jīng)營活動、資金籌備情況、股份轉(zhuǎn)讓交易的杠桿率等客觀事實，是全面客觀反映整個案件違法行為性質(zhì)及其嚴重性的重要組成部分，是考量本案信息披露違法情節(jié)及影響的重要因素。

證監(jiān)會還認為，龍薇傳媒對其資金實力的描述具有誤導(dǎo)性。證監(jiān)會解釋稱，在萬家文化公告中，龍薇傳媒數(shù)次披露了其控股股東實際控制人的資金狀況，稱趙薇及黃有龍持有金寶寶控股等多家上市公司股權(quán)，截至2016年12月31日，上述股票市值約45.22億元，相關(guān)資產(chǎn)總價值約56.63億元等信息。此外，聽證中龍薇傳媒申辯，龍薇傳媒股東具有較強的資產(chǎn)實力，境內(nèi)外家庭資產(chǎn)超過50億元，有足夠的還款能力。但在實際收購過程中，龍薇傳媒是一家剛成立一個多月的公司，注冊資金尚未實繳到位，收購方案中自有資金只有6000萬元，大部分收購資金系向金融機構(gòu)借款，而且部分是用擬收購上市公司的股份向金融機構(gòu)作質(zhì)押融資。

因此，證監(jiān)會認定：金融機構(gòu)融資未審批通過時，龍薇傳媒并未動用其強調(diào)的“還款能力”來繼續(xù)推進收購，而是稱其資產(chǎn)大部分在境外而停止收購，而資產(chǎn)在境外這一客觀情況是顯然能夠提前預(yù)知的。因此，龍薇傳媒強調(diào)的“家庭資產(chǎn)”“還款能力”加上其名人效應(yīng)，實際上對市場和投資者產(chǎn)生了嚴重誤導(dǎo)。

在收購過程中，龍薇傳媒的資金準備情況和收購進展，也存在信批遺漏。

一方面，龍薇傳媒公告稱，收購資金15億來自于西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司的借款，另有近15億來自于金融機構(gòu)。

但經(jīng)證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上述金融機構(gòu)具體指的是中信銀行，龍薇傳媒方的代表趙政稱，如果金融機構(gòu)的貸款在第二筆資金支付期限前審批下來的話，龍薇傳媒將優(yōu)先使用成本低的資金（金融機構(gòu)的資金）。在談判過程中，中信銀行杭州分行擬按照30億元融資方案上報審批。這意味著，如果若中信銀行質(zhì)押融資方案獲審批通過，向金融機構(gòu)借入資金將覆蓋30億的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，無需再使用銀必信的資金。而龍薇傳媒則未公告該情形，存在虛假記載、重大遺漏，也并未在公告中明確金融機構(gòu)融資存在的巨大不確定性，存在重大遺漏。

龍薇傳媒在申辯時則稱，龍薇傳媒作回復(fù)時并不知道中信銀行內(nèi)部上報《請示》中30億元的金額，且中信銀行融資方案具有極大的不確定性和可調(diào)整性，龍薇傳媒在相關(guān)公告中對于金融機構(gòu)融資款項存在的不確定性，作出了明確的風險提示。證監(jiān)會對此駁斥稱，當事人詢問筆錄相互印證，足以證明龍薇傳媒方面知悉中信銀行不超過30億元的融資金額。黃有龍在詢問筆錄中也表示，“趙政他們希望30億元全部由銀行提供，這樣成本能下來…如果銀行同意提供30億元，趙政他們會把銀必信15億元還掉。”

證監(jiān)會還認定，龍薇傳媒關(guān)于積極促使本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易順利完成的信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述。

在2017年1月的公告中，龍薇傳媒稱，如果龍薇傳媒未能及時足額取得金融機構(gòu)股票質(zhì)押融資，龍薇傳媒將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成，同時繼續(xù)尋求其他金融機構(gòu)股票質(zhì)押融資。但在中信銀行審批失敗之后，龍薇傳媒未積極與萬家集團溝通，沒有再聯(lián)系過其他金融機構(gòu)尋求融資，信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述。

龍薇傳媒申辯稱，在中信銀行融資方案審批失敗后，龍薇傳媒與其他金融機構(gòu)進行了多次溝通以繼續(xù)尋求融資，龍薇傳媒是否與其他金融機構(gòu)進行過溝通的信息不會影響投資者的判斷，即使信息披露存在瑕疵，也不構(gòu)成信息披露違法。

但實際情況是，就連提供融資方案的中信銀行，也并非龍薇傳媒自行聯(lián)系，而是由萬家文化控股股東萬家集團方面進行聯(lián)系。

證監(jiān)會在回應(yīng)中稱，負責本次收購與金融機構(gòu)聯(lián)系的人為萬家集團王某中。黃有龍在詢問筆錄中也表示，中信銀行是萬家文化時任董事長孔德永找到的，“自始至終，銀行方面都是孔德永聯(lián)系的，我和趙政都沒聯(lián)系過銀行…在趙政去杭州和孔德永談上飛機前（股份轉(zhuǎn)讓變更為5%前），我和趙政說不要做了…至于后面取消收購，我覺得這個事情沒辦法做了，就不做了…孔德永讓我們留5%的股權(quán)，我其實真不想要，但出于信用，我最后還是同意了…我們從來沒有想過用自有資金進行收購”。此外，黃有龍和趙政在詢問筆錄中均明確表示，在中信銀行融資失敗后，自己沒有再與任何金融機構(gòu)聯(lián)系過。

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