趙薇夫婦遭處罰 證監(jiān)會罰趙薇夫婦市場禁入5年 趙薇夫婦問詢筆錄曝光

• 2018年4月17日 FanTianQing來源：今日頭條 1405 93
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  2018-2023年中國金融機(jī)具配套軟件市場深度全景調(diào)研及“十三五”發(fā)展前景預(yù)測報告

  在激烈的市場競爭中，企業(yè)及投資者能否做出適時有效的市場決策是制勝的關(guān)鍵。金融機(jī)具配套軟件行業(yè)研究報告就是為了解行情、分析環(huán)境提供依據(jù)，是企業(yè)了解市場和把握發(fā)展方向的重要手段，是輔助...

4月16日，證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布《行政處罰決定書》以及《市場禁入決定書》，對萬家文化、龍薇傳媒責(zé)令改正，給予警告，并分別處以60萬元罰款；對孔德永、黃有龍、趙薇、趙政給予警告，并分別處以30萬元罰款，對黃有龍、趙薇、孔德永分別采取5年證券市場禁入措施。

違法事實（四）龍薇傳媒對無法按期完成融資計劃原因的披露存在重大遺漏

龍薇傳媒在2017年2月16日通過萬家文化披露的公告中將無法按期完成融資計劃歸因于金融機(jī)構(gòu)融資審批失敗，未披露在應(yīng)支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時，銀必信未準(zhǔn)備足夠資金的事實，存在重大遺漏。

龍薇傳媒申辯理由：龍薇傳媒認(rèn)為：一是金融機(jī)構(gòu)融資方案未獲批準(zhǔn)是無法按期完成融資計劃的主要原因，系屬龍薇傳媒主觀判斷的范疇。只要龍薇傳媒如實對自身的商業(yè)判斷進(jìn)行了披露，就不構(gòu)成信息披露違法。二是龍薇傳媒?jīng)]有充分依據(jù)認(rèn)定銀必信在2017年2月7日前無法提供借款，無法對此予以公告。三是在龍薇傳媒已與萬家集團(tuán)簽署《關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、將股份收購比例調(diào)整為5.0396%、且不需要銀必信后續(xù)借款的情況下，銀必信的資金情況并不影響投資者的投資判斷，即使未公告，也不構(gòu)成重大遺漏。

證監(jiān)會回應(yīng)：對于第四項違法事實。我會認(rèn)為，第一，萬家文化2017年1月12日公告“向銀必信借入資金剩余款項…實際發(fā)放時間預(yù)計不晚于2017年2月7日”，但截至2017年2月7日銀必信并未如約提供融資款項，證明其事實上并未準(zhǔn)備足夠的資金。龍薇傳媒對這一重大事項未充分關(guān)注并及時披露。在2017年2月16日公告中強(qiáng)調(diào)“西藏銀必信愿意按照已經(jīng)簽訂的協(xié)議履行借款承諾”的情況下，仍然未披露銀必信未準(zhǔn)備足夠的資金，未如約提供融資款項，構(gòu)成信息披露違法。上交所問詢函中“前期已有融資意愿的融資機(jī)構(gòu)”并非單指中信銀行，銀必信也是前期已有融資意愿的融資機(jī)構(gòu)，因此銀必信未如約提供融資的情況需要披露。鑒此，龍薇傳媒“無法按期完成融資計劃的原因”中除金融機(jī)構(gòu)融資失敗之外，也應(yīng)對銀必信未提供借款的詳細(xì)情況進(jìn)行充分披露。

第二，申辯意見所述股份收購比例調(diào)整為5.0396%、且不需要銀必信后續(xù)借款的情況，與《告知書》所述此部分事實無關(guān)，不構(gòu)成不依法履行信息披露義務(wù)的免責(zé)理由。

違法事實（五）龍薇傳媒關(guān)于積極促使本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易順利完成的信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

龍薇傳媒申辯理由：對于第五項違法事實，龍薇傳媒認(rèn)為：一是龍薇傳媒在中信銀行融資方案審批失敗后亦與萬家集團(tuán)進(jìn)行過積極溝通。二是回復(fù)公告中所述“將積極與萬家集團(tuán)進(jìn)行溝通以使本次交易順利完成”是指根據(jù)交易客觀情況溝通交易如何繼續(xù)推進(jìn)，而并非是指無論在何種情形均要無條件地“積極溝通”完成既定交易。三是《告知書》以公告之后的情況來認(rèn)定龍薇傳媒2017年1月12日公告時陳述的信息不真實，依法不能成立。龍薇傳媒公告當(dāng)時的意愿真實，并未作出不完整、不準(zhǔn)確的陳述。四是在中信銀行融資方案審批失敗后，龍薇傳媒與其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行了多次溝通以繼續(xù)尋求融資。五是在涉案《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已發(fā)生變更的情況下，龍薇傳媒是否與其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行過溝通的信息不會影響投資者的判斷，即使信息披露存在瑕疵，也不構(gòu)成信息披露違法。

證監(jiān)會回應(yīng)：對于第五項違法事實。我會認(rèn)為，第一，萬家集團(tuán)相關(guān)人員聯(lián)系金融機(jī)構(gòu)不能簡單等同于龍薇傳媒“立即與其他銀行進(jìn)行多次溝通”。萬家集團(tuán)與龍薇傳媒為兩個獨立的主體，萬家集團(tuán)多方尋求融資不能等同于龍薇傳媒積極尋求融資。證據(jù)顯示，負(fù)責(zé)本次收購與金融機(jī)構(gòu)聯(lián)系的人為萬家集團(tuán)王某中。黃有龍在詢問筆錄中表示，“中信銀行是孔德永這邊找的，我們這邊沒有找過任何銀行，包括深圳的銀行。自始至終，銀行方面都是孔德永聯(lián)系的，我和趙政都沒聯(lián)系過銀行…在趙政去杭州和孔德永談上飛機(jī)前（股份轉(zhuǎn)讓變更為5%前），我和趙政說不要做了…至于后面取消收購，我覺得這個事情沒辦法做了，就不做了…孔德永讓我們留5%的股權(quán)，我其實真不想要，但出于信用，我最后還是同意了…我們從來沒有想過用自有資金進(jìn)行收購”。此外，黃有龍和趙政在詢問筆錄中均明確表示，在中信銀行融資失敗后，自己沒有再與任何金融機(jī)構(gòu)聯(lián)系過。綜上，我會認(rèn)定，公告中“立即與其他銀行進(jìn)行多次溝通”存在虛假記載。

第二，對于當(dāng)事人所提“《告知書》是用龍薇傳媒后續(xù)實際的態(tài)度反觀公告中的表述，認(rèn)為公告存在誤導(dǎo)性陳述”?！陡嬷獣氛J(rèn)為2017年1月12日的回復(fù)公告中“將積極與萬家集團(tuán)進(jìn)行溝通以使本次交易順利完成”的表述讓投資者對龍薇傳媒完成收購產(chǎn)生了強(qiáng)烈預(yù)期，而根據(jù)后續(xù)龍薇傳媒的表現(xiàn)，2017年2月8日趙政受黃有龍指派直接與孔德永談判終止收購、黃有龍勉強(qiáng)接受收購5.0396%的方案、最終完全終止收購等等，全然看不出龍薇傳媒有“積極”促使本次交易順利完成的意愿。因此，我會認(rèn)定公告中“將積極與萬家集團(tuán)進(jìn)行溝通以使本次交易順利完成”存在誤導(dǎo)性陳述，并無不當(dāng)。

申辯（六）：相關(guān)披露文件系經(jīng)財務(wù)顧問恒泰長財起草并審核，并經(jīng)上交所審閱、指導(dǎo)完成，符合上交所的相關(guān)要求。

證監(jiān)會：（六）關(guān)于聘請恒泰長財作為財務(wù)顧問，并經(jīng)上交所審閱。我會認(rèn)為，龍薇傳媒與萬家文化是信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)保證所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時，中介機(jī)構(gòu)的核查、自律組織的審查并不能免除信息披露義務(wù)人的主體責(zé)任。

申辯（七）：關(guān)于市場影響，龍薇傳媒認(rèn)為，萬家文化在收購期間的股價受到收購事項本身及公司其他事項的多重影響，系證券市場的正常反應(yīng)。涉案兩份回復(fù)公告未對萬家文化股價造成嚴(yán)重影響，未影響證券市場及投資者判斷。

證監(jiān)會：（七）在案事實、證據(jù)足以認(rèn)定本案情節(jié)嚴(yán)重。綜合本案的違法事實、證據(jù)，涉案違法行為客觀上造成了萬家文化股價的大幅波動。在本決定書第三部分已對本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的嚴(yán)重影響予以詳細(xì)闡述。當(dāng)事人所提“股價影響是多方面的、與涉案回函無關(guān)”沒有客觀事實和證據(jù)支撐，依法不能成立。

申辯（八）：關(guān)于法律適用，龍薇傳媒認(rèn)為，《告知書》依據(jù)《證券法》第一百九十三條的規(guī)定對龍薇傳媒處罰，適用法律錯誤。一是《告知書》涉及的信息披露行為，因其涉及的信息不具有“重大性”，系應(yīng)由交易所日常監(jiān)管的行為，故不構(gòu)成違法。二是龍薇傳媒作為收購人，不應(yīng)適用《證券法》第一百九十三條處罰，收購人并不屬于“其他信息披露義務(wù)人”范疇。

證監(jiān)會：（八）關(guān)于法律適用。《證券法》第一百九十三條規(guī)定了發(fā)行人、上市公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露義務(wù)。信息披露義務(wù)主體所披露的信息不僅止于法定信息，主動或被動披露的信息也應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時。依據(jù)《上市公司收購管理辦法》，龍薇傳媒作為收購人屬于信息披露義務(wù)人，屬于《證券法》“其他信息披露義務(wù)人”的范疇，依法適用《證券法》第一百九十三條。

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