趙薇夫婦遭處罰 證監(jiān)會罰趙薇夫婦市場禁入5年 趙薇夫婦問詢筆錄曝光

• 2018年4月17日 FanTianQing來源：今日頭條 1405 93
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  2018-2023年中國金融機具配套軟件市場深度全景調(diào)研及“十三五”發(fā)展前景預(yù)測報告

  在激烈的市場競爭中，企業(yè)及投資者能否做出適時有效的市場決策是制勝的關(guān)鍵。金融機具配套軟件行業(yè)研究報告就是為了解行情、分析環(huán)境提供依據(jù)，是企業(yè)了解市場和把握發(fā)展方向的重要手段，是輔助...

4月16日，證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布《行政處罰決定書》以及《市場禁入決定書》，對萬家文化、龍薇傳媒責(zé)令改正，給予警告，并分別處以60萬元罰款；對孔德永、黃有龍、趙薇、趙政給予警告，并分別處以30萬元罰款，對黃有龍、趙薇、孔德永分別采取5年證券市場禁入措施。

值得一提的是，在申辯時，趙薇還試圖“撇清”與收購案的聯(lián)系。

趙薇稱，自己沒有參與龍薇傳媒就上交所詢問回復(fù)事宜，并非龍薇傳媒就上交所詢問回復(fù)事宜的直接負責(zé)的主管人員，同時本人不是上市公司的“董監(jiān)高”，雖然為龍薇傳媒的股東、執(zhí)行董事、經(jīng)理及法定代表人，但對龍薇傳媒披露的信息不負有法定保證責(zé)任，監(jiān)管機關(guān)應(yīng)負舉證義務(wù)。針對《告知書》指責(zé)的“名人效應(yīng)”“嚴重誤導(dǎo)市場和投資者、致使萬家文化股價大幅波動、嚴重擾亂正常市場秩序”的因素沒有依據(jù)。

證監(jiān)會則反駁認為，趙薇作為龍薇傳媒控股股東、實際控制人、法定代表人，在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《借款協(xié)議》上簽字，為公告以及銀行融資方案提供個人資產(chǎn)情況、個人征信查詢，趙政也在詢問筆錄中表示，“收購事項的進展情況她（趙薇）是知道的…兩次材料我們在公告之前都發(fā)給過黃有龍看過，他同意的，趙薇也知道的”。因此，證監(jiān)會認定趙薇為龍薇傳媒涉案違法行為的直接負責(zé)的主管人員，并無不妥。

以下是媒體整理的證監(jiān)會陳述的龍薇傳媒、趙薇黃有龍夫婦、萬家文化等存在的違法事實，龍薇傳媒、趙薇黃有龍夫婦等的申辯陳述，以及證監(jiān)會的回應(yīng)。

違法事實（一）龍薇傳媒在自身境內(nèi)資金準備不足，相關(guān)金融機構(gòu)融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，且貿(mào)然予以公告，對市場和投資者產(chǎn)生嚴重誤導(dǎo)。

本次收購共需資金305,990萬元，收購方案中，龍薇傳媒自有資金6,000萬，剩余資金均為借入，杠桿比例高達51倍。在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，龍薇傳媒才與相關(guān)銀行商談融資，而該銀行的融資款項需經(jīng)總行審批流程，能否最終審批通過尚存在不確定性。

龍薇傳媒申辯理由：對于第一項違法事實，龍薇傳媒認為：一是公司的成立時間、是否開展經(jīng)營活動、資金籌備情況、股份轉(zhuǎn)讓交易的杠桿率等問題，均屬于交易主體自身的商業(yè)考量因素，不影響收購行為的合法性、真實性和合理性，不應(yīng)成為認定龍薇傳媒信息披露違法的考量因素。二是《行政處罰事先告知書》關(guān)于龍薇傳媒“貿(mào)然公告”的指責(zé)不能成立。根據(jù)《證券法》第九十四條的規(guī)定，以協(xié)議的方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在三日內(nèi)書面報告，并予公告。因此，公告收購信息是依法履行公告義務(wù)的行為。三是公告后上市公司的股價波動是正常的市場反應(yīng)?！陡嬷獣氛J為龍薇傳媒貿(mào)然公布收購信息，并因名人效應(yīng)等因素疊加，嚴重誤導(dǎo)市場和投資者，嚴重擾亂了正常的市場秩序與事實不符。

證監(jiān)會回應(yīng)：（一）對于第一項違法事實。我會認為，龍薇傳媒的成立時間、是否開展經(jīng)營活動、資金籌備情況、股份轉(zhuǎn)讓交易的杠桿率等客觀事實，是全面客觀反映整個案件違法行為性質(zhì)及其嚴重性的重要組成部分，是考量本案信息披露違法情節(jié)及影響的重要因素。

第一，上市公司收購行為是資本市場中必須依法監(jiān)管的交易活動，而不是單純的收購方與被收購方之間的商業(yè)考量或商業(yè)判斷，該行為涉及公共利益和市場秩序的范疇，涉及資本市場上市公司信息披露監(jiān)管制度，直接關(guān)系到市場資源的有效配置和投資者權(quán)益，關(guān)系到《公司法》《證券法》等法律法規(guī)的有效實施，關(guān)系到證券市場的平穩(wěn)有序運行。收購人在嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)的同時，要自覺履行《公司法》第五條規(guī)定的“公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任”的義務(wù)，而且要恪守《證券法》第三條關(guān)于“必須實行公開、公平、公正的原則”，第四條關(guān)于遵守誠實信用原則，第五條關(guān)于禁止欺詐的規(guī)定，不允許任何人以任何方式借“意思自治”“契約自由”為名誤導(dǎo)投資者，破壞證券市場秩序。

第二，龍薇傳媒對其資金實力的描述具有誤導(dǎo)性。在2016年12月26日《浙江萬好萬家文化股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書》中，龍薇傳媒披露了其控股股東、實際控制人所控制的核心企業(yè)和核心關(guān)聯(lián)企業(yè)等情況；在2017年1月12日萬家文化回復(fù)公告中，龍薇傳媒披露“龍薇傳媒實際控制人趙薇女士及其配偶黃有龍先生投資的金寶寶控股…等多家上市公司股權(quán)，截至2016年12月31日，上述股票市值約45.22億元；…上述相關(guān)資產(chǎn)總價值約56.63億元，2016年投資收回的現(xiàn)金流約12.56億元港幣”。此外，聽證中龍薇傳媒申辯，龍薇傳媒股東具有較強的資產(chǎn)實力，境內(nèi)外家庭資產(chǎn)超過50億元，有足夠的還款能力。但在實際收購過程中，龍薇傳媒是一家剛成立一個多月的公司，注冊資金尚未實繳到位，收購方案中自有資金只有6,000萬元，大部分收購資金系向金融機構(gòu)借款，而且部分是用擬收購上市公司的股份向金融機構(gòu)作質(zhì)押融資。金融機構(gòu)融資未審批通過時，龍薇傳媒并未動用其強調(diào)的“還款能力”來繼續(xù)推進收購，而是稱其資產(chǎn)大部分在境外而停止收購，而資產(chǎn)在境外這一客觀情況是顯然能夠提前預(yù)知的。因此，龍薇傳媒強調(diào)的“家庭資產(chǎn)”“還款能力”加上其名人效應(yīng)，實際上對市場和投資者產(chǎn)生了嚴重誤導(dǎo)。

第三，龍薇傳媒收購行為有悖常理。在2016年12月23日至2017年4月1日不到4個月時間內(nèi)，轉(zhuǎn)讓事項一波三折，由控股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更為5.0396%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，后又變更為完全終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雙方不追究任何違約責(zé)任，這種商業(yè)行為顯然有悖常理，并且客觀上造成了萬家文化股價的大幅波動。

綜上，龍薇傳媒以空殼公司收購上市公司，自身境內(nèi)資金準備不足，相關(guān)金融機構(gòu)融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，貿(mào)然予以公告，對市場和投資者產(chǎn)生嚴重誤導(dǎo)，嚴重擾亂了正常的市場秩序。

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